清算之實(shí)行發(fā)生顯著障礙時(shí)，法院依債權(quán)人或清算人或股東之聲請(qǐng)或依職權(quán)，得命令公司開(kāi)始特別清算；公司負(fù)債超過(guò)資產(chǎn)有不實(shí)之嫌疑者亦同。但其聲請(qǐng)，以清算人為限。

　　 第二百九十四條關(guān)于破產(chǎn)、和解及強(qiáng)制執(zhí)行程序當(dāng)然停止之規(guī)定，于特別清算準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（程序）非訟九五。

　　 第三百三十六條（保全處分之提前）

　　 法院依前條聲請(qǐng)人之聲請(qǐng)，或依職權(quán)于命令開(kāi)始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

　　 *（特別清算）公司三三五；（保全處分）公司三三九。

　　 第三百三十七條（清算人之解任與增補(bǔ)）

　　 有重要事由時(shí)，法院得解任清算人。

　　 清算人缺額或有增加人數(shù)之必要時(shí)，由法院選派之。

　　 *（解任清算人）公司三二三；（選派清算人）公司三二二（二）。

　　 第三百三十八條（法院之監(jiān)督）

　　 法院得隨時(shí)命令清算人，為清算事務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況之報(bào)告，并得為其他清算監(jiān)督上必要之調(diào)查。

　　 *（清算人）公司三二二；（清算事務(wù)）公司三三四、八四、二六。

　　 第三百三十九條（監(jiān)督上之保全處分）

　　 法院認(rèn)為對(duì)清算監(jiān)督上有必要時(shí)，得為第三百五十四條第一項(xiàng)第一款、第二款或第六款處分。

　　 *（保全或禁止處分）公司二八七。

　　 第三百四十條（債務(wù)之清償）

　　 公司對(duì)于其債務(wù)之清償，應(yīng)依其債權(quán)額比例為之；但依法得行使優(yōu)先受償權(quán)或別除權(quán)之債權(quán)，不在此限。

　　 *（優(yōu)先受償權(quán)）公司三十二、二九六（一），海商二四～二八，破產(chǎn)九七、十十二；（別除權(quán)破產(chǎn)一○八。

　　 第三百四十一條（債權(quán)人會(huì)議之召集）

　　 清算人于清算中，認(rèn)有必要時(shí)，得召集債權(quán)人會(huì)議。

　　 占有公司明知之債權(quán)總額百分之十以上之債權(quán)人，得以書(shū)面載明事由，請(qǐng)求清算人召集債權(quán)人會(huì)議。

　　 第一百七十三條第二項(xiàng)于前項(xiàng)準(zhǔn)用之。

　　 前條但書(shū)所定之債權(quán)，不列入第二項(xiàng)之債權(quán)總額。

　　 *（清算人）公司三二二、三三七（二）；（債權(quán)人會(huì)議）公司二六三（一）；（2）（少數(shù)股東召集會(huì)議權(quán)）公司一七三（二）；⑷（債權(quán)總額）破產(chǎn)二七、五二。

　　 第三百四十二條（優(yōu)先或別除債權(quán)人之列席）

　　 債權(quán)人會(huì)議之召集人，對(duì)前條第四項(xiàng)債權(quán)之債權(quán)人，得通知其列席債權(quán)人會(huì)議征詢(xún)意見(jiàn)，無(wú)表決權(quán)。

　　 *（優(yōu)先或別除債權(quán)人）公司三四一（四）、三四○但。

　　 第三百四十三條（債權(quán)人會(huì)議之準(zhǔn)用規(guī)定）

　　 第一百七十二條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第六項(xiàng)、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項(xiàng)及破產(chǎn)法第一百二十三條之規(guī)定，于特別清算準(zhǔn)用之。

　　 *（股東臨時(shí)會(huì)之公告通知）公司一七二（二）（三）（四）；（無(wú)記名股票之交存）公司一七六；（議事錄）公司一八三；（表決權(quán)）公司二九八（二），破產(chǎn)十二三。

　　 第三百四十四條（清算人之職務(wù)）

　　 清算人應(yīng)造具公司業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況之調(diào)查書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，提交債權(quán)人會(huì)議，并就清算實(shí)行之方針與預(yù)定事項(xiàng)，陳述其意見(jiàn)。

　　 *（清算人）公司三二二；（資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄）公司二○；（債權(quán)人會(huì)議）公司三四一。

　　 第三百四十五條（監(jiān)理人）

　　 債權(quán)人會(huì)議，得經(jīng)決議選任監(jiān)理人，并得隨時(shí)解任之。

　　 前項(xiàng)決議應(yīng)得法院之認(rèn)可。

　　 *（1）（債權(quán)人會(huì)議）公司三四一；（監(jiān)理人）公司三四六、三四七，破產(chǎn)九二、十二一；（2）（債權(quán)人會(huì)議決議）公司三四三，破產(chǎn)十二○（一）、十二三。

　　 第三百四十六條（清算人行事之限制）

　　 清算人為下列各款行為之一者，應(yīng)得監(jiān)理人之同意，不同意時(shí)，應(yīng)召集債權(quán)人會(huì)議決議之；但其標(biāo)的在資產(chǎn)總值千分之一以下者，不在此限：

　　 一公司財(cái)產(chǎn)之處分。

　　 二借款。

　　 三訴之提起。

　　 四成立和解或仲裁契約。

　　 五權(quán)利之拋棄。

　　 應(yīng)由債權(quán)人會(huì)議決議之事項(xiàng)，如迫不及待時(shí)，清算人經(jīng)法院之許可，得為前項(xiàng)所列之行為。

　　 清算人違反前兩項(xiàng)規(guī)定時(shí)，應(yīng)與公司對(duì)于善意第三人連帶負(fù)其責(zé)任。

　　 第八十四條第二項(xiàng)但書(shū)之規(guī)定，于特別清算不適用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（監(jiān)理人）公司三四五；（債權(quán)人會(huì)議）公司三四一；（訴之提起）民訴二四四；（和解）民七三六；（仲裁）商仲一、五；（權(quán)利之拋棄）民三四三；（3）（連帶責(zé)任）公司一九、二三、二二六，民二七三。

　　 第三百四十七條（協(xié)定之建議）

　　 清算人得征詢(xún)監(jiān)理人之意見(jiàn)，對(duì)于債權(quán)人會(huì)議提出協(xié)定之建議。

　　 *（清算人）公司三二二；（監(jiān)理人）公司三四五；（債權(quán)人會(huì)議）公司三四一。

　　 第三百四十八條（協(xié)定之條件）

　　 協(xié)定之條件，在各債權(quán)人間應(yīng)屬平等；但第三百四十條但書(shū)所定之債權(quán)，不在此限。

　　 *（協(xié)定）公司三四七；（優(yōu)先、別除債權(quán)）公司三四○但。

　　 第三百四十九條（特定債權(quán)人參加協(xié)定）

　　 清算人認(rèn)為作成協(xié)定有必要時(shí)，得請(qǐng)求第三百四十條但書(shū)所定之債權(quán)人參加。

　　 *（清算人）公司三二二；（優(yōu)先、別除債權(quán)人）公司三四○但。

　　 第三百五十條（協(xié)定之可決）

　　 協(xié)定之可決，應(yīng)有得行使表決權(quán)之債權(quán)人過(guò)半數(shù)之出席，及得行使表決權(quán)之債權(quán)總額四分之三以上之同意行之。

　　 前項(xiàng)決議，應(yīng)得法院之認(rèn)可。

　　 破產(chǎn)法第一百三十六條之規(guī)定，于第一項(xiàng)協(xié)定準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（債權(quán)總額）公司三四一（二）（四），破產(chǎn)二七、五二；（2）（調(diào)協(xié)之認(rèn)可）破產(chǎn)一三五；（3）（認(rèn)可之效力）破產(chǎn)一三六。

　　 第三百五十一條（協(xié)定條件之變更）

　　 協(xié)定在實(shí)行上遇有必要時(shí)，的變更其條件，其變更準(zhǔn)用前四條之規(guī)定。

　　 *（變更）公司三○六（三）。

　　 第三百五十二條（檢查命令）

　　 依公司財(cái)產(chǎn)之狀況有必要時(shí)，法院得據(jù)清算人或監(jiān)理人，或繼續(xù)六個(gè)月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請(qǐng)之債權(quán)人，或占有公司明知之債權(quán)總額百分之十以上債權(quán)人之聲請(qǐng)，或依職權(quán)命令檢查公司之業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)。

　　 第二百八十五條之規(guī)定，于前項(xiàng)準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（特別清算）公司三三五；（監(jiān)理人）公司三四五；（依職權(quán)）公司三三八。

　　 第三百五十三條（檢查人之報(bào)告）

　　 檢查人應(yīng)將下列檢查結(jié)果之事項(xiàng)，報(bào)告于法院：

　　 一發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應(yīng)負(fù)責(zé)任與否之事實(shí)。

　　 二有無(wú)為公司財(cái)產(chǎn)保全處分之必要。

　　 三為行使公司之損害賠償請(qǐng)求權(quán)，對(duì)于發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人之財(cái)產(chǎn)，有無(wú)為保全處分之必要。

　　 *（檢查人）公司二八五；（檢查）公司三五二；（發(fā)起人）公司十二九、十二八；（經(jīng)理人）公司二九；（保全處分）公司三三九、二八七；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第三百五十四條（保全、禁止與查定處分）

　　 法院據(jù)前條之報(bào)告，認(rèn)為必要時(shí)，得為下列之處分：

　　 一公司財(cái)產(chǎn)之保全處分。

　　 二記名式股份轉(zhuǎn)讓之禁止。

　　 三發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人責(zé)任解除之禁止。

　　 四發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人責(zé)任解除之撤銷(xiāo)；但于特別清算開(kāi)始起一年前已為解除，而非出于不法之目的者，不在此限。

　　 五基于發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人責(zé)任所生之損害賠償請(qǐng)求權(quán)之查定。

　　 六因前款之損害賠償請(qǐng)求權(quán)，對(duì)于發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人之財(cái)產(chǎn)為保全處分。

　　 *（保全處分）公司三三九、二八七；（記名股份之轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕�司一六四、二六三；（�?zé)任解除）公司三五、二三一、三三一；（特別清算）公司三三五。

　　 第三百五十五條（破產(chǎn)之宣告）

　　 法院于命令特別清算開(kāi)始后，而協(xié)定不可能時(shí)，應(yīng)依職權(quán)依破產(chǎn)法為破產(chǎn)之宣告，協(xié)定實(shí)行上不可能時(shí)亦同。

　　 *（特別清算）公司三三五；（協(xié)定之可決）公司三五○；（破產(chǎn)宣告）破產(chǎn)五七。

　　 第三百五十六條（特別清算之準(zhǔn)用條文）

　　 特別清算事項(xiàng)，本目未規(guī)定者，準(zhǔn)用普通清算之規(guī)定。

　　 *（普通清算）公司三二二～三三四。

　　 第六章

　　 （刪除）

　　 第三百五十七條（刪除）

　　 第三百五十八條（刪除）

　　 第三百五十九條（刪除）

　　 第三百六十條（刪除）

　　 第三百六十一條（刪除）

　　 第三百六十二條（刪除）

　　 第三百六十三條（刪除）

　　 第三百六十四條（刪除）

　　 第三百六十五條（刪除）

　　 第三百六十六條（刪除）

　　 第三百六十七條（刪除）

　　 第三百六十八條（刪除）

　　 第三百六十九條（刪除）

　　 第七章

　　 外國(guó)公司

　　 第三百七十條（名稱(chēng)）

　　 外國(guó)公司之名稱(chēng)，應(yīng)譯成中文，除標(biāo)明其種類(lèi)外，并應(yīng)標(biāo)明其國(guó)籍。

　　 第三百七十一條（認(rèn)許）

　　 外國(guó)公司非在其本國(guó)設(shè)立登記營(yíng)業(yè)者，不得申請(qǐng)認(rèn)許。

　　 非經(jīng)認(rèn)許給予認(rèn)許證，并領(lǐng)有分公司執(zhí)照者，，不得在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)。

　　 *（1）（外國(guó)公司之認(rèn)許）公司四三四、四三五、三七三、三七四；（2）（分公司）公司三（二）。

　　 第三百七十二條（營(yíng)業(yè)資金與公司負(fù)責(zé)人）

　　 外國(guó)公司應(yīng)專(zhuān)撥其在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)所用之資金，并應(yīng)受主管機(jī)關(guān)對(duì)其所營(yíng)事業(yè)最低資本額規(guī)定之限制。

　　 外國(guó)公司應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)指定其訴訟及非訴訟之代理人，并以之為在中國(guó)境內(nèi)之公司負(fù)責(zé)人。

　　 *（外國(guó)公司）公司四、四三四～四三七；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（最低資本額）公司一五六（三）；（2）（代理人）民訴六八～七一，公司三八五，民一○三～十一○。

　　 第三百七十三條（不予認(rèn)許之事由）

　　 外國(guó)公司有下列情事之一者，不予認(rèn)許：

　　 一其目的或業(yè)務(wù)，違反中華民國(guó)法律、公共秩序或善良風(fēng)俗者。

　　 二其設(shè)分公司之地區(qū)限制外國(guó)人居住或其業(yè)務(wù)限制外國(guó)人經(jīng)營(yíng)者。

　　 三第四百三十五條所列各款事項(xiàng)，有虛偽情事者。

　　 外國(guó)公司所屬之國(guó)家，對(duì)于中國(guó)公司不予認(rèn)許者，得不予認(rèn)許。

　　 *（1）（認(rèn)許）公司三七一；（違反強(qiáng)行規(guī)定）民七一；（違反公序良俗）民七二、二、一八四；（不得移轉(zhuǎn)設(shè)定租賃于外國(guó)人之土地）土地一七；（外國(guó)人購(gòu)買(mǎi)租賃土地之限制）公司三七六，土地一、二二、二三；（限制外國(guó)人經(jīng)營(yíng)）礦業(yè)五、八，民航七（二）、一○、二八、五八、六一。

　　 第三百七十四條（章程與無(wú)限責(zé)任股東名簿之設(shè)置）

　　 外國(guó)公司應(yīng)于認(rèn)許后，將章程備置于中國(guó)境內(nèi)指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無(wú)限責(zé)任股東者，并備置其名冊(cè)。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)規(guī)定，不備置章程或無(wú)限責(zé)任股東名冊(cè)者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備章程或無(wú)限責(zé)任股東名冊(cè)有虛偽之記載時(shí)，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（外國(guó)公司之認(rèn)許）公司三七一；（認(rèn)許之確定）公司三八九；（代理人）公司三七二（二）；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司三七二（二）。

　　 第三百七十五條（外國(guó)公司之權(quán)利義務(wù)）

　　 外國(guó)公司經(jīng)認(rèn)許后，其法律上權(quán)利義務(wù)及主管機(jī)關(guān)之管轄，除法律另有規(guī)定外，與中國(guó)公司同。

　　 *（另有規(guī)定）公司二○、二二；（特別限制）公司三七六、三八三、四三五；（外國(guó)法人之權(quán)義）民總施十二，涉外民事一（二）、二。

　　 第三百七十六條（購(gòu)置地產(chǎn)）

　　 外國(guó)公司經(jīng)認(rèn)許后，得依法購(gòu)置因其業(yè)務(wù)所需之地產(chǎn)；但須先申請(qǐng)地方主管機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)呈中央主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并應(yīng)以其依本國(guó)法律準(zhǔn)許中國(guó)公司，享有同樣權(quán)利者為條件。

　　 *（主管機(jī)關(guān)）公司五；（購(gòu)地）土地一八～二四。

　　 第三百七十七條（總則之準(zhǔn)用）

　　 第九條、第十條、第十二條至第二十五條，于外國(guó)公司準(zhǔn)用之。

　　 *（違法登記之撤銷(xiāo)）公司九；（命令解散）公司一○；（登記要件）公司十二；（能力之限制）公司一三、一五、一六、二七；（特許營(yíng)業(yè)）公司一七；（名稱(chēng)專(zhuān)用）公司一八、一九；（負(fù)責(zé)人之連帶責(zé)任）公司二三。

　　 第三百七十八條（認(rèn)許之撤回）

　　 外國(guó)公司經(jīng)認(rèn)許后，無(wú)意在中國(guó)境內(nèi)繼續(xù)營(yíng)業(yè)者，應(yīng)繳銷(xiāo)原認(rèn)許證件，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤回認(rèn)許；但不得免除申請(qǐng)撤回以前所負(fù)之責(zé)任或債務(wù)。

　　 *（外國(guó)公司）公司四；（認(rèn)許）公司三七一、三七三；（認(rèn)許之撤銷(xiāo)）公司三七九；（公司負(fù)責(zé)人之責(zé)任）公司二三。

　　 ▲上訴人既為某國(guó)某股份有限公司臺(tái)灣分公司之經(jīng)理人，而又不能證明該分公司在中國(guó)境內(nèi)另有指定之代表人，自難謂非該分公司之負(fù)責(zé)人，其在該分公司對(duì)于被上訴人所負(fù)給付價(jià)金之債務(wù)未履行完畢之前，遂以該公司無(wú)意在中國(guó)境內(nèi)繼續(xù)營(yíng)業(yè)，向主管官署聲請(qǐng)撤回認(rèn)許，致被上訴人之前開(kāi)價(jià)金無(wú)從受償，顯屬違反公司法（舊）第三百條但書(shū)之規(guī)定，依同法（舊）第二百九十九條準(zhǔn)用第三十條之結(jié)果，被上訴人因此所受之損害，自應(yīng)由上訴人連帶負(fù)賠償責(zé)任。（四三臺(tái)上六三四）

　　 第三百七十九條（認(rèn)許之撤銷(xiāo)）

　　 外國(guó)公司有下列情事之一者，主管機(jī)關(guān)應(yīng)撤銷(xiāo)其認(rèn)許：

　　 一申請(qǐng)認(rèn)許是所報(bào)事項(xiàng)或所繳文件，經(jīng)查明有虛偽情事者。

　　 二公司已解散者。

　　 三公司已受破產(chǎn)之宣告者。

　　 前項(xiàng)撤銷(xiāo)認(rèn)許，不得影響債權(quán)人之權(quán)利及公司之義務(wù)。

　　 *（撤銷(xiāo)登記）公司九、一○；（聲請(qǐng)認(rèn)許附具之文件）公司四三五；（在外國(guó)破產(chǎn)）破產(chǎn)四。

　　 第三百八十條（清算）

　　 撤回或撤銷(xiāo)認(rèn)許之外國(guó)公司，應(yīng)就其在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)，或分公司所生之債權(quán)債務(wù)清算了結(jié)，所有清算未了之債務(wù)，仍由該外國(guó)公司清償之。

　　 前項(xiàng)清算，以外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)之負(fù)責(zé)人或分公司經(jīng)理人為清算人，并依外國(guó)公司性質(zhì)，準(zhǔn)用本法有關(guān)各種公司之清算程序。

　　 *（1）（撤回認(rèn)許）公司三七八；（撤銷(xiāo)認(rèn)許）公司三七九；（外國(guó)公司）公司四；（分公司）公司三（二）；（清算）公司八四、二五；（清算程序）公司八一～九六、三二二～三五六。

　　 第三百八十一條（清算中財(cái)產(chǎn)處分之限制）

　　 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)之財(cái)產(chǎn)，在清算時(shí)期中，不得移出中國(guó)國(guó)境，除清算人為執(zhí)行清算外，并不得處分。

　　 *（清算人）公司三八○（二）；（清算中公司）公司二六、八四（二）。

　　 第三百八十二條（違背清算規(guī)定之責(zé)任）

　　 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)之負(fù)責(zé)人或分公司經(jīng)理人，違反前二條規(guī)定時(shí)，對(duì)于外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)，或分公司所生之債務(wù)，應(yīng)與該外國(guó)公司負(fù)連帶責(zé)任。

　　 *（外國(guó)公司負(fù)責(zé)人）公司三七二（二）、四三五（一）⑦；（分公司）公司三（二）；（經(jīng)理人）公司二九；（連帶責(zé)任）公司一九、二三，民二七三。

　　 第三百八十三條（募股募債之限制）

　　 外國(guó)公司之本國(guó)法律，不準(zhǔn)中國(guó)公司在其境內(nèi)募股募債者，該外國(guó)公司不得在中國(guó)境內(nèi)募股募債；但其股東私人依法令規(guī)定買(mǎi)賣(mài)股票債券，不在此限。

　　 *（公司債）公司二四六、二六一；（股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕�司一六四、一六五、一七六；（公司債之轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕�司二六○、二六一�?

　　 第三百八十四條（主管機(jī)關(guān)之監(jiān)督）

　　 外國(guó)公司經(jīng)認(rèn)許后，主管機(jī)關(guān)于必要時(shí)，得查閱其有關(guān)營(yíng)業(yè)之簿冊(cè)文件。

　　 *（簿冊(cè)文件）公司二○、二二。

　　 第三百八十五條（代理人之更換或離境）

　　 第三百七十二條第二項(xiàng)規(guī)定之代理人，在更換或離境前，外國(guó)公司應(yīng)另指定代理人，并將其姓名、國(guó)籍、住所或居所申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)登記。

　　 *（公司代理人）公司三七二（二）。

　　 第三百八十六條（未經(jīng)認(rèn)許者營(yíng)業(yè)之備案）

　　 外國(guó)公司因無(wú)意在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分公司營(yíng)業(yè)，未經(jīng)申請(qǐng)認(rèn)許而派其代表人在中國(guó)境內(nèi)為業(yè)務(wù)上之法律行為時(shí)，應(yīng)報(bào)明下列各款事項(xiàng)，申請(qǐng)中央主管機(jī)關(guān)備案：

　　 一公司名稱(chēng)、種類(lèi)、國(guó)籍及所在地。

　　 二公司股本總額及在本國(guó)設(shè)立登記之年、月、日。

　　 三公司所營(yíng)之事業(yè)及其代表人在中國(guó)境內(nèi)所為業(yè)務(wù)上之法律行為。

　　 四在中國(guó)境內(nèi)指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國(guó)籍、住所或居所。

　　 前項(xiàng)代表人須經(jīng)常留駐中國(guó)境內(nèi)者，應(yīng)設(shè)置代表人辦事處，并報(bào)明辦事處所在地，依前項(xiàng)規(guī)定辦理。

　　 前二項(xiàng)申請(qǐng)備案文件，應(yīng)由其本國(guó)主管機(jī)關(guān)或其代表人業(yè)務(wù)上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領(lǐng)事館或指定之機(jī)構(gòu)簽證。

　　 外國(guó)公司非經(jīng)申請(qǐng)指派代表人報(bào)備者，不得在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立代表人辦事處。

　　 *（1）（外國(guó)公司）公司四；（公司名稱(chēng)）公司二（二）、一八、一九；（公司國(guó)籍）公司三七○；（所營(yíng)事業(yè)）公司一五；（代理人）公司三七二（二）。

　　 第八章

　　 公司之登記及認(rèn)許第一節(jié)申請(qǐng)

　　 第三百八十七條（登記或認(rèn)許之申請(qǐng)）

　　 公司之登記或認(rèn)許，應(yīng)由負(fù)責(zé)人備具申請(qǐng)書(shū)，連同本章所定應(yīng)備之文件二份，向中央主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)或報(bào)由地方主管機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)報(bào)中央機(jī)關(guān)核辦；由代理人申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)加具代理之委托書(shū)。

　　 前項(xiàng)代理人以會(huì)計(jì)師、律師為限。

　　 *（1）（登記）公司六、三九九、十二、三九六；（認(rèn)許）公司三七一、三七三、四三四、四三五；（負(fù)責(zé)人）公司八；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（2）（代理人）公司四三四。

　　 第三百八十八條（登記申請(qǐng)之改正）

　　 主管機(jī)關(guān)對(duì)于公司登記之申請(qǐng)，認(rèn)為有違反法令或不合法定程式者，應(yīng)令其改正，非俟改正合法后，不予登記。

　　 *（主管機(jī)關(guān)）公司五；（申請(qǐng)）公司三八七；（程序）公司四○四、三九七。

　　 ▲股份有限公司股東會(huì)違法決議（程序上違法）之事項(xiàng)，如已登記者，依公司法第一百九十條規(guī)定，主管機(jī)關(guān)須于法院為撤銷(xiāo)決議之判決確定后，并經(jīng)法院通知或利害關(guān)系人之申請(qǐng)時(shí)，始得撤銷(xiāo)其登記。至同法第三百八十八條，系指主管機(jī)關(guān)對(duì)于公司登記之申請(qǐng)，認(rèn)為有違法令或不合法定程式而得改正者而言，與決議違法而得訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)之情形不同。（六七臺(tái)上七六○）

　　 第三百八十九條（登記之確定）

　　 公司設(shè)立登記、分公司設(shè)立登記、外國(guó)公司認(rèn)許及其分公司設(shè)立登記，應(yīng)俟中央主管機(jī)關(guān)換發(fā)執(zhí)照后，增資減資之登記，應(yīng)俟中央主管機(jī)關(guān)換發(fā)執(zhí)照后，方為確定。

　　 *（分公司設(shè)立登記）公司六、十一五、三九九、四○四～四○六、四十一～四一三、四一九、四二○；（外國(guó)公司認(rèn)許及設(shè)立分公司）公司四三五～四三七；（執(zhí)照）公司四三八。

　　 第三百九十條（登記之核轉(zhuǎn)與匯報(bào)）

　　 地方主管機(jī)關(guān)對(duì)于公司設(shè)立、變更、解散、分公司設(shè)立登記，及外國(guó)公司認(rèn)許、撤回認(rèn)許、變更、分公司設(shè)立登記，應(yīng)于收文后十日內(nèi)核轉(zhuǎn)中央主管機(jī)關(guān)核辦。其他登記事項(xiàng)，每月向中央主管機(jī)關(guān)匯報(bào)一次。

　　 *（主管機(jī)關(guān)）公司五；（設(shè)立登記）公司六、四○五、十一五、四十二、四一九、四○四、四○六、四十一、四一三、四一九；（解散登記）公司三九六、三九八、十一五、十一三、三一九、四○七、四一○、四一四、四二一；（增資登記）公司四二二；（減資登記）公司二七九、四二三；（分公司設(shè)立登記）公司三九九；（認(rèn)許之登記）公司四三五、四三六；（撤回認(rèn)許）公司三七八；（外國(guó)公司設(shè)立分公司及變更登記）公司四三六、三九九、四○三；（期間）民十二○；（其他登記事項(xiàng)）公司四二八、四一七、七○、四○二、四二七。

　　 第三百九十一條（登記之更正）

　　 公司登記，申請(qǐng)人于登記后，確知其登記事項(xiàng)有錯(cuò)誤或遺漏時(shí)，得申請(qǐng)更正。

　　 *（申請(qǐng)）公司三八七；（申請(qǐng)人）公司四○四、四一四、四一八、四三四；（登記事項(xiàng)）公司四○五、十一五、四十二、四一九；（改正）公司三八八。

　　 第三百九十二條（登記證明書(shū)）

　　 請(qǐng)求證明登記事項(xiàng)，并無(wú)變更或別無(wú)其他事項(xiàng)登記者，中央或地方主管機(jī)關(guān)得酌量情形，核給證明書(shū)。

　　 *（主管機(jī)關(guān)）公司五。

　　 第三百九十三條（查閱或抄錄之請(qǐng)求）

　　 登記簿或登記文件，公司負(fù)責(zé)人或利害關(guān)系人，得聲敘理由請(qǐng)求查閱或抄錄；但主管機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)，得拒絕抄閱或限制其抄閱之范圍。

　　 *（登記文件）公司四○六以下；（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（主管機(jī)關(guān)）公司五。

　　 第三百九十四條（公報(bào)登載）

　　 主管機(jī)關(guān)發(fā)給或換發(fā)登記執(zhí)照后，應(yīng)登載政府公報(bào)公布之。

　　 前項(xiàng)規(guī)定，于外國(guó)公司之認(rèn)許準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（登記執(zhí)照）公司四三八；（2）（外國(guó)公司認(rèn)許執(zhí)照）公司四三九。

　　 第三百九十五條（執(zhí)照號(hào)數(shù)之標(biāo)明）

　　 公司對(duì)外文件，應(yīng)標(biāo)明其登記執(zhí)照之號(hào)數(shù)。

　　 *（登記執(zhí)照）公司三八九；

　　 第三百九十六條（解散登記與公告）

　　 公司之解散，除破產(chǎn)外，命令解散或裁定解散應(yīng)于處分或裁定后十五日內(nèi)，其他情形之解散應(yīng)于開(kāi)始后十五日內(nèi)，申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)為解散之登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，在本公司所在地公告之。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（解散）公司四一、七一、七二、三九八、十一五、十二六、十一三、一三○、一三○（一）③、一三五、一三六、三一九、三二三、三六七；（命令解散）公司一○；（裁定解散）公司二；（破產(chǎn)宣告）破產(chǎn)三、五七、五八、六六；（期間之計(jì)算）民十二○；（公告）公司二八；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第三百九十七條（撤銷(xiāo)登記之申請(qǐng)）

　　 公司之解散，不向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散登記者，主管機(jī)關(guān)得依職權(quán)或據(jù)利害關(guān)系人申請(qǐng)，撤銷(xiāo)其登記。

　　 主管機(jī)關(guān)對(duì)于前項(xiàng)之撤銷(xiāo)，除命令解散或裁定解散外，應(yīng)定三十日之期間，催告公司負(fù)責(zé)人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷(xiāo)其登記。

　　 *（1）（解散登記）公司三九六；（撤銷(xiāo)登記）公司九、一○；（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第三百九十八條（合并之登記）

　　 公司為合并時(shí)，應(yīng)于實(shí)行后十五日內(nèi)，向主管機(jī)關(guān)分別依下列各款申請(qǐng)登記：

　　 一因合并而存續(xù)之公司，為變更之登記。

　　 二因合并而消滅之公司，為解散之登記。

　　 三因合并而另立之公司，為設(shè)立之登記。

　　 公司為前項(xiàng)申請(qǐng)登記時(shí)，應(yīng)分別情形編送資產(chǎn)負(fù)債表。公司負(fù)責(zé)人違反第一項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（合并）公司七二；（變更之登記）公司十二；（解散登記）公司三九六；（設(shè)立登記）公司六、三九九；（2）（資產(chǎn)負(fù)債表）公司二○；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第三百九十九條（分公司之設(shè)立登記）

　　 公司設(shè)立分公司，應(yīng)于設(shè)立后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記：

　　 一分公司名稱(chēng)。

　　 二分公司所在地。

　　 三分公司經(jīng)理人姓名、籍貫、住所或居所。

　　 四本公司登記執(zhí)照所載事項(xiàng)及執(zhí)照號(hào)數(shù)。

　　 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 公司在國(guó)外設(shè)立分公司者，于分公司所在地政府核準(zhǔn)后，應(yīng)向主管機(jī)關(guān)報(bào)備；撤銷(xiāo)時(shí)亦同。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（分公司之其他登記）公司四○○、四○一；（經(jīng)理人）公司二九、四○二；（登記執(zhí)照）公司三八九；（執(zhí)照號(hào)數(shù)）公司三九五；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（3）（主管機(jī)關(guān)）公司五。

　　 第四百條（分公司之遷移、撤銷(xiāo)登記）

　　 分公司之遷移、撤銷(xiāo)，應(yīng)于遷移或撤銷(xiāo)后十五日內(nèi)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（公司撤銷(xiāo)）公司九、一○；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百零一條（分公司登記之申請(qǐng)人）

　　 分公司設(shè)立變更或撤銷(xiāo)之登記：在無(wú)限公司、兩合公司，由代表公司之股東申請(qǐng)之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申請(qǐng)之。

　　 *（設(shè)立登記）公司三九九；（變更撤銷(xiāo)登記）公司四○○；（代表公司股東）公司五六、十一五、三五八；（代表公司董事）公司一○八、二○八、二○九。

　　 第四百零二條（經(jīng)理人之登記）

　　 公司經(jīng)理人之委任、解任、調(diào)動(dòng)，應(yīng)于到職或離職后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記：

　　 一經(jīng)理人之姓名、職稱(chēng)、住所或居所。

　　 二經(jīng)理人是否股東或董事。

　　 三經(jīng)理人到職或離職年、月、日。

　　 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（經(jīng)理人）公司二九、三九；（聲請(qǐng)登記）公司四○二；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百零二條之一（停業(yè)登記）

　　 公司暫停營(yíng)業(yè)一個(gè)月以上者，應(yīng)于營(yíng)業(yè)之日起十五日內(nèi)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)為停業(yè)之登記。

　　 前項(xiàng)申請(qǐng)停業(yè)期間最長(zhǎng)不得超過(guò)一年，停業(yè)期限屆滿后，應(yīng)于十五日內(nèi)申報(bào)復(fù)業(yè)。

　　 *（停業(yè)）公司一○，商登一六。

　　 第四百零三條（公司之變更登記）

　　 公司及外國(guó)公司登記事項(xiàng)如有變更時(shí)，應(yīng)于變更后十五日內(nèi)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)為變更之登記。

　　 代表公司之股東、代表公司之董事或外國(guó)公司之負(fù)責(zé)人，違反前項(xiàng)申請(qǐng)變更登記期限之規(guī)定時(shí)，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（外國(guó)公司）公司四；（變更登記）公司十二；（期間）民十二○；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百零四條（無(wú)限公司登記之申請(qǐng)人）

　　 無(wú)限公司設(shè)立、解散及因合并而變更之登記，由全體股東申請(qǐng)之；其他各項(xiàng)登記，由代表公司之股東申請(qǐng)之。

　　 無(wú)限公司因變更組織為兩合公司申請(qǐng)登記者，準(zhǔn)用第四百十條但書(shū)之規(guī)定。

　　 *（設(shè)立登記）公司四○五、四○（二）；（解散合并登記）公司三九八、七一（一）③、七二；（代表公司股東）公司五六。

　　 第四百零五條（設(shè)立登記期限）

　　 無(wú)限公司應(yīng)于章程訂立后十五日內(nèi)，將第四十一條所列各款事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)為設(shè)立之登記。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請(qǐng)登記時(shí)為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（訂立章程）公司四○；（申請(qǐng)人）公司四○六、四○九；（2）（虛偽登記）公司九；（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第四百零六條（設(shè)立登記之程序）

　　 無(wú)限公司因設(shè)立申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具公司章程。

　　 股東中有未成年者，應(yīng)附送法定代理人同意證明書(shū)。

　　 因合并而設(shè)立申請(qǐng)登記者，應(yīng)附送第七十三條第二項(xiàng)規(guī)定之通知及公告，或已依第七十四條規(guī)定清償或提供擔(dān)保之證明文件。

　　 *（登記申請(qǐng)人）公司四○四；（章程）公司四一；（未成年人）民一三；（法定代理人）民一○八六、一○八九；（2）（合并聲請(qǐng)登記）公司三九八；（公告）公司二八。

　　 第四百零七條（解散登記之程序）

　　 無(wú)限公司因解散申請(qǐng)登記者，應(yīng)敘明解散事由，其由繼承人申請(qǐng)者，應(yīng)送其戶籍證明文件，因合并而解散者，準(zhǔn)用前條第三項(xiàng)之規(guī)定。

　　 *（解散事由）公司七一、一○、十一；（繼承人）民十一三八～十一四四；（通告）公司二八、七三、四○六；（清償或提供擔(dān)保之文件）公司七四、四○六。

　　 第四百零八條（變更登記之程序）

　　 無(wú)限公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)敘明變更事項(xiàng)，其因修改章程而登記者，應(yīng)加具修正章程及其修正條文對(duì)照表；其因變更組織為兩合公司而登記者，應(yīng)加具全體股東同意書(shū)；其因合并而變更者，并準(zhǔn)用第四百零六條第三項(xiàng)之規(guī)定。

　　 *（變更登記）公司十二、四○三；（通知與公告）公司二八、七三、四○六；（清償或提供擔(dān)保文件）公司七四、三○六；（變更為兩合公司）公司七六。

　　 第四百零九條（股東同意書(shū)）

　　 無(wú)限公司登記事項(xiàng)，應(yīng)得股東之同意者，應(yīng)附送其同意證明書(shū)。

　　 *（股東全體同意）公司四七、五五、六七、七一、四○；（過(guò)半數(shù)同意）公司四六、二九、八二、八五。

　　 第四百十條（兩合公司登記準(zhǔn)用條文）

　　 第四百零四條至第四百零九條之規(guī)定，于兩合公司準(zhǔn)用之；但在無(wú)限公司，應(yīng)由全體股東申請(qǐng)之登記，其在兩合公司由全體無(wú)限責(zé)任股東申請(qǐng)之。

　　 *（兩合公司準(zhǔn)用無(wú)限公司之規(guī)定）公司十一五。

　　 第四百十一條（有限公司登記之申請(qǐng)人）

　　 有限公司設(shè)立、解散、增資及因合并而變更之登記，由全體董事申請(qǐng)之，其他事項(xiàng)由代表公司之董事申請(qǐng)之。

　　 有限公司因變更組織為股份有限公司，其變更登記，由變更組織后半數(shù)以上之董事及監(jiān)察人一人以上申請(qǐng)之。

　　 *（設(shè)立登記）公司四十二；（解散）公司一三八、一三九；（董事）公司一○八；（增資）公司一○六（一）；（合并）公司十一三、三九八；（變更組織）公司一○六（四）。

　　 第四百十二條（設(shè)立登記程序）

　　 有限公司應(yīng)于章程訂立后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)為設(shè)立之登記：

　　 一第一百零一條所列各款事項(xiàng)。

　　 二繳足股款之證件。

　　 三以現(xiàn)金以外之財(cái)產(chǎn)抵繳股款者，其姓名及其財(cái)產(chǎn)之種類(lèi)、數(shù)量、價(jià)格或估價(jià)之標(biāo)準(zhǔn)。

　　 主管機(jī)關(guān)對(duì)于前項(xiàng)之申請(qǐng)，應(yīng)派員檢查，并得通知公司限期申復(fù)。

　　 代表公司之董事逾期不為前項(xiàng)之申復(fù)，處一千元以上五千元以下罰鍰；其有妨礙檢查之行為者，科二萬(wàn)元以下罰金。

　　 抵繳資本之財(cái)產(chǎn)，如估價(jià)過(guò)高，主管機(jī)關(guān)得減少之。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反第一項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請(qǐng)登記為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（章程訂立）公司九八、一○一；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（選任董事執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司一○五、一○八、十一○；（繳納股款）公司一○○；（現(xiàn)金外抵作股款）公司四一、四一九；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第四百十三條（設(shè)立登記文件）

　　 有限公司因設(shè)立申請(qǐng)登記，應(yīng)加具公司章程。

　　 因合并而設(shè)立申請(qǐng)登記者，并應(yīng)加具第四百零六條第三項(xiàng)規(guī)定之文件。

　　 *（1）（章程）公司一○一；（2）（清償或提供擔(dān)保之文件）公司七四、四○六。

　　 第四百十四條（解散登記之準(zhǔn)用條文）

　　 有限公司因解散申請(qǐng)登記者，準(zhǔn)用第四百二十一條之規(guī)定。

　　 *（申請(qǐng)人）公司四十一；（股份有限公司之解散登記）公司四二一。

　　 第四百十五條（增資登記）

　　 有限公司因增加資本申請(qǐng)登記者，除準(zhǔn)用第四百十二條之規(guī)定外，并應(yīng)加具下列各項(xiàng)文件：

　　 一修正之章程及其修正條文對(duì)照表。

　　 二股東關(guān)于增加資本之同意書(shū)。

　　 三增資后之董事名單。

　　 有限公司因變更組織為股份有限公司申請(qǐng)變更登記者，應(yīng)加具下列文件：

　　 一修正之章程及修正條文對(duì)照表。

　　 二關(guān)于變更組織之全體股東同意書(shū)。

　　 三變更組織后之股東名簿。

　　 四董事、監(jiān)察人名單。

　　 五有關(guān)之股東會(huì)及董事會(huì)議事錄。

　　 六對(duì)各債權(quán)人之通知及公告。

　　 *（1）（增資）公司一○六；（設(shè)立登記程序）公司四十二；（章程）公司一○一；（增加資本同意書(shū)）公司一○六（一）；（董事）公司一○八；（2）（變更組織）公司一○六（四）；（變更登記）公司四十一；（監(jiān)察人）公司十一○；（通告公告）公司一○七（二）。

　　 第四百十六條（其他登記之加具文件）

　　 有限公司因修改章程申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具修正之章程及其修正條文對(duì)照表。

　　 第四百十七條（其他登記準(zhǔn)用之條文）

　　 第四百二十九條之規(guī)定，于有限公司之合并準(zhǔn)用之。

　　 第四百十八條（股份有限公司登記申請(qǐng)人）

　　 股份有限公司設(shè)立、解散、增資、減資、發(fā)行新股、募集公司債及因合并而變更之登記，由半數(shù)以上之董事及至少監(jiān)察人一人申請(qǐng)之；其他登記事項(xiàng)由代表公司之董事申請(qǐng)之。

　　 *（設(shè)立登記）公司四一九；（解散登記）公司三一五、四二一；（增資登記）公司四二二、二七八；（減資登記）公司四二三、二七九；（募集公司債）公司二四八、四二四；（合并登記）公司三一五、三一九、三九八；（監(jiān)察人）公司二一六；（代表公司之董事）公司二○八、二○九；（其他登記）公司四二五、四二七、四二八、四○二、四○三。

　　 第四百十九條（發(fā)起設(shè)立登記）

　　 股份有限公司發(fā)起設(shè)立者，其董事監(jiān)察人于就任后十五日內(nèi)，應(yīng)將下列事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)為設(shè)立之登記：

　　 一公司章程。

　　 二股東名簿。

　　 三已發(fā)行之股份總額。

　　 四以現(xiàn)金以外之財(cái)產(chǎn)抵繳股款者，其姓名及其財(cái)產(chǎn)之種類(lèi)、數(shù)量、價(jià)格或估價(jià)之標(biāo)準(zhǔn)及公司核給之股數(shù)。

　　 五應(yīng)歸公司負(fù)擔(dān)之設(shè)立費(fèi)用，及發(fā)起人得受報(bào)酬或特別利益之?dāng)?shù)額。

　　 六發(fā)行特別股者，其總額及每股金額。

　　 七繳足股款之證件。

　　 八董事、監(jiān)察人名單，并注明其住所或居所。

　　 前項(xiàng)第四款、第五款所列事項(xiàng)，如有冒濫或虛偽者，主管機(jī)關(guān)應(yīng)通知公司限期申復(fù)，經(jīng)派員檢查后得裁減或責(zé)令補(bǔ)足。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反第一項(xiàng)申請(qǐng)登記期限或第二項(xiàng)申復(fù)限期之規(guī)定時(shí)，各處一千元以上五千元以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科二萬(wàn)元以下罰金。申請(qǐng)登記時(shí)為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（發(fā)起設(shè)立）公司一三一、四一九；（董事監(jiān)察人）公司一四六（一）；（特別股之發(fā)行）公司一三二、一三七；（現(xiàn)金外出資）公司一三一；（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第四百二十條（募股設(shè)立登記）

　　 股份有限公司募股設(shè)立者，其董事、監(jiān)察人應(yīng)于創(chuàng)立會(huì)完結(jié)后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)聲請(qǐng)為設(shè)立之登記。

　　 一第一百四十五條創(chuàng)立會(huì)通過(guò)之報(bào)告事項(xiàng)。

　　 二第一百三十三條規(guī)定申請(qǐng)核準(zhǔn)之通知。

　　 三第一百四十六條規(guī)定之董事、監(jiān)察人或檢查人調(diào)查報(bào)告書(shū)及其附屬文件。

　　 四創(chuàng)立會(huì)議事錄。

　　 五董事、檢查人名單，并注明其住所或居所。

　　 六因合并而設(shè)立申請(qǐng)登記者，第四百零六條第三項(xiàng)規(guī)定之文件。

　　 前條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)之規(guī)定，于前項(xiàng)準(zhǔn)用之。

　　 *（創(chuàng)立會(huì)）公司一四三；（募集設(shè)立）公司一三二；（董監(jiān)之報(bào)告）公司一四六；（創(chuàng)立會(huì)議事錄）公司一四四、一八三；（營(yíng)業(yè)概算書(shū)）公司四○六；（合并設(shè)立之準(zhǔn)用）公司七三、七四、四○六。

　　 第四百二十一條（解散登記）

　　 股份有限公司因解散申請(qǐng)登記者，應(yīng)敘明解散事由；其因股東會(huì)之決議而解散者，應(yīng)加具關(guān)于解散之股東會(huì)議事錄，因合并而解散者，并準(zhǔn)用第四百零六條第三項(xiàng)之規(guī)定。

　　 *（解散之事由）公司三一五；（股東會(huì)決議解散）公司三一五；（股東會(huì)議事錄）公司一七四、一七五、一八三；（合并而解散）公司三一八。

　　 第四百二十二條（發(fā)行新股之登記）

　　 股份有限公司每次發(fā)行新股結(jié)束后十五日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)將下列事項(xiàng)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記：

　　 一修正之章程及其修正條文對(duì)照表。

　　 二發(fā)行新股之總額。

　　 三關(guān)于增加資本之股東會(huì)議事錄。

　　 四發(fā)行新股之董事會(huì)議事錄。

　　 五決議發(fā)行新股之年、月、日。

　　 六新股收足之年、月、日。

　　 七增加資本或發(fā)行新股后之股東名簿。

　　 八增加資本或發(fā)行新股后之董事、監(jiān)察人名單。

　　 九第二百六十八條申請(qǐng)核準(zhǔn)之通知。

　　 十發(fā)行特別股者，其特別股之種類(lèi)、總額及每股金額。

　　 前項(xiàng)第七款之股東名簿，公開(kāi)發(fā)行之公司得免送。但應(yīng)送董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊(cè)。

　　 第四百十九條第一項(xiàng)第四款、第五款、第二項(xiàng)及第三項(xiàng)之規(guī)定，于發(fā)行新股準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（董事會(huì)）公司一九二以下；（發(fā)行新股）公司二六六；（發(fā)行新股總額）公司二七三、四二二（一）②；（特別股）公司二六九、二七三、四二二（一）⑽、一五六、一五七；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第四百二十三條（減資登記）

　　 股份有限公司因減少資本申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具下列文件：

　　 一修正之章程及其修正條文對(duì)照表。

　　 二關(guān)于減少資本之股東會(huì)議事錄。

　　 三減少資本后之股東名簿。

　　 四第四百零六條第三項(xiàng)規(guī)定之文件。

　　 前項(xiàng)第三款之股東名簿，公開(kāi)發(fā)行之公司得免送。但應(yīng)送董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊(cè)。

　　 *（減資登記）公司二七九、二六八；（變更章程）公司二七七；（股東會(huì)議事錄）公司二七七、二○七；（股東名簿）公司一六九；（清償或提供擔(dān)保之文件）公司四○六（三）、七四。

　　 第四百二十四條（募債登記）

　　 股份有限公司募集公司債結(jié)束后，董事會(huì)應(yīng)于十五日內(nèi)，備具下列文件，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記：

　　 一關(guān)于募集公司債之董事會(huì)議事錄。

　　 二最近之資產(chǎn)負(fù)債表。

　　 三募集公司債業(yè)經(jīng)核準(zhǔn)與合法公告之證明文件。

　　 四債款繳足之證明書(shū)。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；發(fā)行公司債為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（董事會(huì)議事錄）公司二四六；（資產(chǎn)負(fù)債表）公司二四七、二四八；（核準(zhǔn)之證明）公司二四八、二五二；（債款繳足之證明）公司二四八（一）⒀⒁；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第四百二十五條（償債登記）

　　 股份有限公司因清償公司債之全部或一部申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具所還債數(shù)之證明書(shū)。

　　 *（清償公司債）公司二四八。

　　 第四百二十六條（承擔(dān)公司債之登記）

　　 股份有限公司合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司，因合并承擔(dān)公司債時(shí)，應(yīng)于公司變更或設(shè)立登記時(shí)，并為公司債之登記。

　　 *（公司債）公司二四六；（合并）公司三一六～三一九。

　　 第四百二十七條（改選董監(jiān)之登記）

　　 股份有限公司因改選董事、監(jiān)察人申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具選任之董事、監(jiān)察人名單。

　　 *（董事）公司一九二；（監(jiān)察人）公司二一六；（改選）公司二七五；（任期）公司一九五、二一七。

　　 第四百二十八條（其他變更登記）

　　 股份有限公司因其他登記事項(xiàng)變更申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具關(guān)于決議變更之股東會(huì)或董事會(huì)議事錄；章程有變更者，并應(yīng)加具修正之章程及其修正條文對(duì)照表。

　　 *（其他登記事項(xiàng)）公司二七七、一九九、二二七、四二七、二○一、三二二、三二三、二七（三）、四二五、三九九～四○一；（議事錄）公司一八三、二○七。

　　 第四百二十九條（合并之變更登記）

　　 股份有限公司因合并而變更申請(qǐng)登記者，應(yīng)加具第四百零六條第三項(xiàng)所規(guī)定之文件。

　　 *（清算及提供擔(dān)保之文件）公司七四、四○六（三）；（公告與通知）公司七三、四○六（三）。

　　 第四百三十條（刪除）

　　 第四百三十一條（刪除）

　　 第四百三十二條（刪除）

　　 第四百三十三條（刪除）

　　 第四百三十四條（外國(guó)公司認(rèn)許之申請(qǐng)人）

　　 外國(guó)公司申請(qǐng)認(rèn)許，由其本公司董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東，或其在中國(guó)之代表人或經(jīng)理人或各該人員之代理人為之。

　　 前項(xiàng)申請(qǐng)人，應(yīng)附送證明其國(guó)籍之證件，及本公司之授權(quán)證書(shū)或委托證書(shū)。

　　 *（1）（認(rèn)許）公司三七一、三七三；（代理人）公司三七二（二）；（2）（外國(guó)公司之本公司）公司四三五。

　　 第四百三十五條（申請(qǐng)認(rèn)許之文件）

　　 外國(guó)公司申請(qǐng)認(rèn)許時(shí)，應(yīng)報(bào)明并備具下列事項(xiàng)及文件：

　　 一公司之名稱(chēng)、種類(lèi)及其國(guó)籍。

　　 二公司所營(yíng)之事業(yè)及在中國(guó)境內(nèi)所營(yíng)之事業(yè)。

　　 三資本總額。如發(fā)有股份者，其股份總額、股份種類(lèi)、每股金額及已繳金額。

　　 四在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)所用資金之金額。

　　 五本公司所在地及中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分公司所在地。

　　 六在本國(guó)設(shè)立登記及開(kāi)始營(yíng)業(yè)之年、月、日。

　　 七董事及公司其他負(fù)責(zé)人之姓名、國(guó)籍、住所。

　　 八在中國(guó)境內(nèi)指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國(guó)籍、住所或居所及其授權(quán)證書(shū)。

　　 九無(wú)限公司、兩合公司或其他公司之全體無(wú)限責(zé)任股東之姓名、國(guó)籍、住所、所認(rèn)股份及已繳股款。

　　 十公司章程及其在本國(guó)登記證件之副本或影本；其無(wú)章程或登記證件者，其本國(guó)主管機(jī)關(guān)證明證明其為公司之文件。

　　 十一在其本國(guó)依許可而成立者；其本國(guó)主管機(jī)關(guān)許可文件之副本或影本。

　　 十二依中國(guó)法令其營(yíng)業(yè)須經(jīng)許可者；其許可證件之副本或影本。

　　 十三在中國(guó)營(yíng)業(yè)之業(yè)務(wù)計(jì)劃書(shū)。

　　 十四股東會(huì)或董事會(huì)，對(duì)于請(qǐng)求認(rèn)許之議事錄。

　　 前項(xiàng)各類(lèi)文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。

　　 *（1）（公司名稱(chēng)、種類(lèi)、國(guó)籍）公司三七○、二；（所營(yíng)事業(yè)）公司一五～一七、三七七；（資金）公司三七二（一）；（分公司所在地）公司三（二）、三七三①、②；（本國(guó)設(shè)立登記）公司三七一；（代理人）公司三七二（二）；（無(wú)限責(zé)任股東）公司三七四（一）；（特許營(yíng)業(yè)）公司一七；（業(yè)務(wù)計(jì)劃書(shū)）公司一三三；（議事錄）公司一八三、二○七。

　　 第四百三十六條（外國(guó)分公司登記）

　　 外國(guó)公司經(jīng)認(rèn)許后，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分公司者，應(yīng)于設(shè)立后十五日內(nèi)，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)申請(qǐng)登記期限之規(guī)定時(shí)，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（外國(guó)公司）公司四；（認(rèn)許）公司三七一；（分公司）公司三（二）；（申請(qǐng)登記）公司三八七；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百三十七條（分公司設(shè)立登記之申請(qǐng)人）

　　 外國(guó)公司設(shè)立分公司或其他事項(xiàng)申請(qǐng)登記時(shí)，由在中國(guó)境內(nèi)指定之代表人或分公司經(jīng)理或其代理人申請(qǐng)之。

　　 第四百三十四條第二項(xiàng)規(guī)定，于前項(xiàng)申請(qǐng)人準(zhǔn)用之。

　　 *（分公司）公司三（二）；（分公司設(shè)立登記）公司四三六；（附送文件）公司四三四（二）。第二節(jié)規(guī)費(fèi)

　　 第四百三十八條（設(shè)立登記之規(guī)費(fèi)）

　　 公司登記費(fèi)、執(zhí)照費(fèi)、查閱費(fèi)、抄錄費(fèi)及各種證明書(shū)費(fèi)等，由中央主管機(jī)關(guān)以命令定之。

　　 *（中央主管機(jī)關(guān)）公司五；（命令）法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)三、七、十一，憲一七二。

　　 第四百三十九條（刪除）

　　 第四百四十條（刪除）

　　 第四百四十一條（刪除）

　　 第四百四十二條（刪除）

　　 第四百四十三條（刪除）

　　 第四百四十四條（刪除）

　　 第四百四十五條（刪除）

　　 第四百四十六條（刪除）第九章

　　 附則

　　 第四百四十七條（刪除）

　　 第四百四十八條（罰鍰之強(qiáng)制執(zhí)行）

　　 本法所定之罰鍰，拒不繳納者，移送法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　 *（強(qiáng)制執(zhí)行）強(qiáng)執(zhí)四（一）⑥、六（一）⑥。

　　 第四百四十九條（施行日）

　　 本法自公布日施行。

　　 *（公布日期）法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)十二～一五。