下列各款事項，非經(jīng)載明于章程者，不生效力：

　　 一分公司之設(shè)立。

　　 二分次發(fā)行股份者，定于公司設(shè)立時之發(fā)行數(shù)額。

　　 三解散之事由。

　　 四特別股之種類及其權(quán)利義務(wù)。

　　 五發(fā)起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

　　 前項發(fā)起人所得受之特別利益，無定期或無確數(shù)者，股東會得修改或撤消之；但不得侵及發(fā)起人既得之利益。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（分次發(fā)行）公司一五六（二）；（設(shè)立時）公司六；（解散事由）公司三一五；（特別股）公司一五七以下；（1）（2）（發(fā)起人之特別利益）公司一四七、四一九；（股東會）公司一七○以下。

　　 第一百三十一條（發(fā)起設(shè)立）

　　 發(fā)起人認足第一次應(yīng)發(fā)行之股份時，應(yīng)即按股繳足股款并選任董事及監(jiān)察人。

　　 前項選任方法，準準用第一百九十八條之規(guī)定。

　　 第一項之股款，得以公司事業(yè)所需之財產(chǎn)抵繳之。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（第一次應(yīng)發(fā)行股份）公司一五六（二）；（股款之繳納）公司一四一；（2）（選任董監(jiān)）公司一九八。

　　 第一百三十二條（募集設(shè)立）

　　 發(fā)起人不認足第一次發(fā)行之股份時，應(yīng)募足之。

　　 前項股份招募時，得依第一百五十七條之規(guī)定發(fā)行特別股。

　　 *（1）（發(fā)起人認股）公司一三三（二）；（1）（2）（募股）公司一三三、一三七；（2）（特別股）公司一五七。

　　 第一百三十三條（公開募股之申請）

　　 發(fā)起人公開招募股份時，應(yīng)先具備下列事項，申請證券管理機關(guān)審核：

　　 一營業(yè)計劃書。

　　 二發(fā)起人姓名、經(jīng)歷、認股數(shù)目及出資種類。

　　 三招股章程。

　　 四代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

　　 五有承銷或代銷機構(gòu)者，其名稱及約定事項。

　　 六證券管理機關(guān)規(guī)定之其他事項。

　　 前項發(fā)起人所認股份，不得少于第一次發(fā)行股份四分之一。

　　 第一項各款，應(yīng)于證券管理機關(guān)通知到達之日起三十日內(nèi)，加記核準文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

　　 *（1）（發(fā)起人募股）公司一三二；（中央主管機關(guān)）公司五；（發(fā)起人）公司十二九；（招股章程）公司一三七；（2）（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（3）（公告）公司二八。

　　 第一百三十四條（代收股款之證明）

　　 代收股款之銀行或郵局，對于代收之股款，有證明其已收金額之義務(wù)，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。

　　 *（代收股款）公司一三三（一）④、二六八（一）⑦。

　　 第一百三十五條（不予或撤消核準）

　　 申請公開招募股份有下列情形之一者，證券管理機關(guān)得不予核準或撤消核準：

　　 一申請事項有違反法令或虛偽者。

　　 二申請事項有變更，經(jīng)限期補正而未補正者。

　　 發(fā)起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關(guān)各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　 *（1）（效力）公司一三六；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第一百三十六條（撤消核準之效力）

　　 前條撤消核準，未招募者，停止招募；已招募者，應(yīng)募人得依股份原發(fā)行金額，加算法定利息，請求返還。

　　 *（招募）公司一三二；（利息）民二○三，利率管理六。

　　 第一百三十七條（招股章程）

　　 招股章程應(yīng)載明下列各款事項：

　　 一第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

　　 二各發(fā)起人所認之股數(shù)。

　　 三股票超過票面金額發(fā)行者，其金額。

　　 四招募股份總數(shù)募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。

　　 五發(fā)行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規(guī)定。

　　 六發(fā)行無記名股者，其總額。

　　 *（發(fā)起人所認股份）公司一三三（二）；（溢價發(fā)行）公司一四○、二三八；（撤回認股）公司一五二；（特別股）公司一五七；（無記名股）公司一六六。

　　 第一百三十八條（認股書之備置）

　　 發(fā)起人應(yīng)備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，并加記證券管理機關(guān)核準文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數(shù)、金額及其住所或居所，簽名、

　　 蓋章。

　　 以超過票面金額發(fā)行股票者，認股人應(yīng)于認股書注名認繳之金額。

　　 發(fā)起人違反第一項規(guī)定，不備認股書者，由證券管理機關(guān)各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司一八二（一）；（每股金額）公司十二九；（2）（溢價發(fā)行）公司一四○、二三八。

　　 第一百三十九條（繳款義務(wù)）

　　 認股人有照所填認股書，繳納股款之義務(wù)。

　　 *（認股書）公司一三八；（繳納股款）公司一四二、一五四。

　　 ▲股份有限公司對于股東之股款繳納請求權(quán)怠于行使者，該公司之債權(quán)人，自得依民法第二百四十二條、第二百四十三條之規(guī)定，代位行使。（二七上二三七七）

　　 第一百四十條（股票發(fā)行價格）

　　 股票之發(fā)行價格，不得低于票面金額。

　　 *（股票）公司一六二；（票面金額）公司十二九（3）。

　　 第一百四十一條（催繳股款）

　　 第一次發(fā)行股份總數(shù)募足時，發(fā)起人應(yīng)即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發(fā)行股票時，其溢額應(yīng)與股款同時繳納。

　　 *（募足）公司一三二；（發(fā)起人）公司十二八；（繳款遲延）公司一四二、一四八；（認股人）公司一三九；（票面金額）公司一四○、十二九③。

　　 第一百四十二條（延欠股款）

　　 認股人延欠前條應(yīng)繳之股款時，發(fā)起人應(yīng)定一個月以上之期限催告該認股人照繳，并聲明逾期不繳失其權(quán)利。

　　 發(fā)起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權(quán)利，所認股份另行募集。

　　 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

　　 *（2）（發(fā)起人之連帶責任）公司一四八、一四九。

　　 第一百四十三條（創(chuàng)立會之召集）

　　 前條股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)于二個月內(nèi)召集創(chuàng)立會。

　　 *（發(fā)起人）公司十二九；（期間）民十二一、十二三。

　　 第一百四十四條（創(chuàng)立會之決議及程序）

　　 創(chuàng)立會之程序及決議，準用第一百七十二條，第一項、第三項、第六項，第一百七十四條之第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規(guī)定；但關(guān)于董事及監(jiān)察人之選任，準用第一百九十八條之規(guī)定。

　　 *（創(chuàng)立會之召集）公司一七二；（決議）公司一七四、一七五、一八三；（出席）公司一七六、一七七。

　　 第一百四十五條（發(fā)起人之報告義務(wù)）

　　 發(fā)起人應(yīng)就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關(guān)于設(shè)立之必要事項，報告于創(chuàng)立會。

　　 發(fā)起人對于前項報告有虛偽情事時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（創(chuàng)立會）公司一四三。

　　 第一百四十六條（選任董事、監(jiān)察人及檢查人）

　　 創(chuàng)立會應(yīng)選任董事、監(jiān)察人。董事、監(jiān)察人經(jīng)選任后，應(yīng)即就前條所列事項，為切實之調(diào)查并向創(chuàng)立會報告。

　　 董事、監(jiān)察人如有由發(fā)起人當選，且與自身有利害關(guān)系者，前項調(diào)查，創(chuàng)立會得另選檢查人為之。

　　 前二項所定調(diào)查，準用第四百十九條第二項之規(guī)定。但其裁減由創(chuàng)立會行之。

　　 發(fā)起人如有妨礙調(diào)查之行為或董事、監(jiān)察人、檢查人報告有虛偽者，各科二萬元以下罰金。

　　 第一項、第二項之調(diào)查報告，經(jīng)董事、監(jiān)察人或檢查人之請求，延期提出時，創(chuàng)立會應(yīng)準用第一百八十二條之規(guī)定，延期或續(xù)行集會。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（2）⑷⑸（檢查人）公司八（二）；（1）（發(fā)起設(shè)立之選任董監(jiān)）公司一三一。

　　 第一百四十七條（創(chuàng)立會之裁減權(quán)）

　　 發(fā)起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設(shè)立費用有冒濫者，創(chuàng)立會均得裁減之，用以抵作股款之財產(chǎn)，如估價過高者，創(chuàng)立會得減少其所給股數(shù)或責令補足。

　　 *（發(fā)起人報酬）公司四一九（一）⑤；（發(fā)起人所受特別利益）公司一三○（一）⑤；（裁減）公司四一九（二）。

　　 第一百四十八條（連帶認繳義務(wù)）

　　 為認足之第一次發(fā)行股份，及已認而未繳股款者，應(yīng)有發(fā)起人連帶認繳；其已認而經(jīng)撤回者亦同。

　　 *（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（認股之撤回）公司一五二、一五三；（連帶）民二七三。

　　 第一百四十九條（公司損害賠償請求權(quán)）

　　 因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發(fā)起人請求賠償。

　　 *（損害賠償）民二一三～二一六。

　　 第一百五十條（公司不能成立時發(fā)起人之責任）

　　 公司不能成立時，發(fā)起人關(guān)于公司設(shè)立所為之行為，及設(shè)立所需之費用，均應(yīng)負連帶責任，其因冒濫經(jīng)裁減者亦同。

　　 *（發(fā)起人）公司十二九；（設(shè)立費用）公司一四六、四一九；（冒濫裁減）公司一四七；（連帶責任）民二七三。

　　 第一百五十一條（創(chuàng)立會之權(quán)限）

　　 創(chuàng)立會得修改章程或為公司不設(shè)立之決議。

　　 第二百七十七條第二項至第四項之規(guī)定，于前項修改章程準用之；第三百十六條之規(guī)定，于前項公司不設(shè)立之決議準用之。

　　 *（1）（創(chuàng)立會）公司一四三；（公司不設(shè)立）公司一五○。

　　 第一百五十二條（撤回認股）

　　 第一次發(fā)行股份募足后，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發(fā)起人不于二個月內(nèi)召集創(chuàng)立會者，認股人得撤回其所認之股。

　　 *（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（募足）公司一四一。

　　 第一百五十三條（股份撤回之限制）

　　 創(chuàng)立會結(jié)束后，認股人不得將股份撤回。

　　 *（認股人）公司一三九。

　　 第一百五十四條（股東之有限責任）

　　 股東對于公司之責任，以繳清其股份之金額為限。

　　 *（股份金額）公司一五六（一）、一四一、一四○、一三九；（有限責任）公司九九、十一四（一）。

　　 第一百五十五條（發(fā)起人之連帶賠償責任）

　　 發(fā)起人對于公司設(shè)立事項，如有怠忽其任務(wù)致公司受損害時，應(yīng)對公司負連帶賠償責任。

　　 發(fā)起人對于公司在設(shè)立登記前所負債務(wù)，在登記后亦負連帶責任。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（設(shè)立事項）公司十二八以下；（連帶責任）民二七三；（2）（設(shè)立登記）公司四一九、六。第二節(jié)股份

　　 第一百五十六條（股份與資本）

　　 股份有限公司之資本，應(yīng)分為股份，每股金額應(yīng)歸一律，一部分得為特別股；其種類由章程定之。

　　 前項股份總數(shù)，得分次發(fā)行。但第一次應(yīng)發(fā)行之股份，不得少于股份總數(shù)四分之一。

　　 股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關(guān)分別性質(zhì)，斟酌情形，以命令定之。

　　 公司資本額達一定數(shù)額以上者，除經(jīng)政府核定之公營事業(yè)及目的事業(yè)主管機關(guān)專案核定者外，其股票須公開發(fā)行；該項數(shù)額，由主管機關(guān)以命令定之。

　　 股東之出資，除發(fā)起人之出資及本法另有規(guī)定外，以現(xiàn)金為限。

　　 同次發(fā)行之股份，其發(fā)行條件相同者，價格應(yīng)歸一律。

　　 *（1）（股份）公司二（一）④、二三五、一七四、一七九；（每股金額）公司十二九（一）③；（特別股）公司一五七；（章程定之）公司一三○（一）④；（2）（股份總數(shù)）公司十二九（一）③；（主管機關(guān)）公司八；⑸（發(fā)起人出資）公司一三一；（另有規(guī)定）公司二七二。

　　 第一百五十七條（特別股）

　　 公司發(fā)行特別股時，應(yīng)就下列各款于章程中定之：

　　 一特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

　　 二特別股分派公司剩余財產(chǎn)之順序、定額或定率。

　　 三特別股之股東行使表決權(quán)之順序、限制或無表決權(quán)。

　　 四特別股權(quán)利、義務(wù)之其他事項。

　　 *（特別股）公司一五六（一）；（章程）公司十二九；（分派股利）公司二三五；（分派剩余財產(chǎn)）公司三三○、三三三；（表決權(quán)）公司一七四、一七五、一七七、一七九、一八一。

　　 第一百五十八條（特別股之收回）

　　 公司發(fā)行之特別股，得以盈余或發(fā)行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東按照章程應(yīng)有之權(quán)利。

　　 *（股份收回）公司一六七（一）；（特別股）公司一五七；（特別股東章定權(quán)利）公司一三○（一）④。

　　 第一百五十九條（特別股之變更與其股東會）

　　 公司已發(fā)行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權(quán)利時，除應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之決議為之外，并應(yīng)經(jīng)特別股股東會之決議。

　　 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之，并應(yīng)經(jīng)特別股股東會之決議。

　　 前二項出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　 特別股股東會準用關(guān)于股東會之規(guī)定。

　　 *（1）（2）（特別股）公司一五七；（章程變更）公司二七七；（1）（特別股東權(quán)）公司一五七；（變更章程特別決議）公司二七七；（股東會決議）公司一七四以下；（2）（股東會）公司一七○以下。

　　 第一百六十條（股份共有）

　　 股份為數(shù)人共有者，其共有人應(yīng)推定一人行使股東之權(quán)利。

　　 股份共有人，對于公司負連帶繳納股款之義務(wù)。

　　 *（1）（股份）公司一五六；（共有）民八一七以下；（2）（連帶責任）民二七二以下。

　　 第一百六十一條（發(fā)行股票時間（一））

　　 公司非經(jīng)設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后，不得發(fā)行股票。

　　 違反前項規(guī)定發(fā)行股票者，其股票無效。但持有人得向發(fā)行股票人請求損害賠償。

　　 前項發(fā)行股票人各科一萬五千元以下罰金。

　　 *（1）（設(shè)立登記）公司六、四一九，民三○；（2）（損害賠償）民二一三以下；（3）（罰金）刑三三。

　　 第一百六十一條之一（發(fā)行股票時間（二））

　　 公司應(yīng)于設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后，三個月內(nèi)發(fā)行股票。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定，不發(fā)行股票者，除由主管機關(guān)責令限期發(fā)行外，各處二千元以上一萬元罰鍰；期滿仍未發(fā)行者，再責令限期發(fā)行，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；期滿仍未發(fā)行者，得繼續(xù)責令限期發(fā)行，并按次連續(xù)各處三千元以上二萬元以下罰鍰，至發(fā)行股票為止。

　　 *（1）（設(shè)立登記）公司六、四一九，民三○；（變更登記）公司四一八；（2）（公司負責人）公司八。

　　 ▲（舊）公司條例第一百二十八條第二項但書所謂損害，系指因股票之違法發(fā)行所受之損害而言，其損害之發(fā)生與股票之違法發(fā)行，并無相當因果關(guān)系者，不得據(jù)此規(guī)定請求賠償。（二二上一八八六）

　　 第一百六十二條（股票之制作）

　　 股票應(yīng)編號載明下列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，并經(jīng)主管機關(guān)或其核定之發(fā)行登記機構(gòu)簽證后發(fā)行之。

　　 一公司名稱。

　　 二設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記之年、月、日。

　　 三發(fā)行股份總數(shù)及每股金額。

　　 四本次發(fā)行股數(shù)。

　　 五發(fā)起人股票應(yīng)標明發(fā)起人股票之字樣。

　　 六特別股票應(yīng)標明其特別種類之字樣。

　　 七股票發(fā)行之年、月、日。

　　 記名股票應(yīng)用股東本名，其為同一人所有者，應(yīng)記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應(yīng)記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。

　　 *（1）（簽名蓋章）民三；（主管機關(guān)）公司五；（公司名稱）公司二（二）、一八；（發(fā)起人股）公司一六三；（特別股票）公司一五七；（2）（記名股票）公司一六四、一六五；（政府或法人股東）公司一八一、二七、二二七；（代表人）公司二七。

　　 第一百六十三條（股份轉(zhuǎn)讓）

　　 公司股份之轉(zhuǎn)讓，不得以章程禁止或限制之；但非于公司設(shè)立登記后不得轉(zhuǎn)讓。

　　 發(fā)起人之股份非于公司設(shè)立登記一年后，不得轉(zhuǎn)讓。

　　 *（1）（股份）公司一五六；（章程）公司十二九；（設(shè)立登記）公司四一九；（1）（2）（股份轉(zhuǎn)讓）公司一六四、一六五；（2）（發(fā)起人）公司十二八、十二九。

　　 ▲股份有限公司股份之轉(zhuǎn)讓，固系包括股東應(yīng)有權(quán)利義務(wù)之全體而為轉(zhuǎn)讓，與一般財產(chǎn)權(quán)之讓與有別，但股東之個性與公司之存續(xù)并無重大關(guān)系，故除公司法（舊）第一百六十條、第一百六十一條但書規(guī)定外，股東自可將其股份自由轉(zhuǎn)讓于他人。（四三臺上七七一）

　　 第一百六十四條（記名股票轉(zhuǎn)讓）

　　 記名股票，由股票持有人以背書轉(zhuǎn)讓之。

　　 *（記名股票）公司一六二（二）。

　　 ▲公司法第一百六十四條規(guī)定：「記名股票由股票持有人以背書轉(zhuǎn)讓之」，此所謂股票持有人，應(yīng)包括股票名義人，及因背書而取得股票之人，又背書為記名股票轉(zhuǎn)讓之唯一方式，只須背書轉(zhuǎn)讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書轉(zhuǎn)讓他人，至同法第一百六十五條第一項所謂：「不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司」，系指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，并不包括股票持有人請求為股東名簿記載之權(quán)利，此觀同法條第二項而自明。（六○臺上八一七）

　　 第一百六十五條（股票過戶）

　　 記名股票之轉(zhuǎn)讓，非將受讓人之本名或名稱記載于股票，并將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載于公司股東名簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

　　 前項股東名簿記載之變更，于股東常會開會前一個月內(nèi)，股東臨時會開會前十五日內(nèi)，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內(nèi)不得為之。

　　 *（記名股票轉(zhuǎn)讓）公司一六四；（股票上記載）公司一六二；（1）（2）（股東名簿）公司一六九；（2）（股東常會）公司一七○、一七二；（股東臨時會）公司一七○、一七二。

　　 ▲股票為有價證券，得為質(zhì)權(quán)之標的，其以無記名式股票設(shè)定質(zhì)權(quán)者，因股票之交付而生質(zhì)權(quán)之效力，其以記名式股票設(shè)定質(zhì)權(quán)者，除交付股票外，并應(yīng)依背書方法為之。（五六臺抗四四四）

　　 ▲上訴人受讓之公司股票系記名股票，須辦理過戶登記，應(yīng)將受讓人之姓名、住址記載于股東名簿后，始發(fā)生對抗第三人之效力，上訴人等既未為過戶手續(xù)，即未取得該公司之股東權(quán)，雖其未過戶系出于被上訴人惡意拒絕原因，然此不過為上訴人與公司間行使權(quán)利問題，要難據(jù)此即得以其轉(zhuǎn)讓對抗第三人。（四八臺上五）

　　 ▲記名股票遺失，在公示催告中，尚未經(jīng)法院為除權(quán)判決者，公司對于其股東身份之認定，依公司法第一百六十五條第一項規(guī)定之旨趣，仍應(yīng)以股東名簿之記載為依據(jù)。（六八臺上二一八九）

　　 第一百六十六條（無記名股票）

　　 公司得以章程規(guī)定發(fā)行無記名股票；但其股數(shù)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)二分之一。

　　 公司得因股東之請求，發(fā)給無記名股票或?qū)�無記名股票改為記名式。

　　 *（1）（無記名股票）保險一五二，民航四五（二），公司一七七；（股份總數(shù)）公司十二九（一）③、一五六（二）。

　　 第一百六十七條（股份收回、收買、收質(zhì)）

　　 公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規(guī)定外，不得自將股份收回、收買或收為質(zhì)物。但于股東清算或受破產(chǎn)之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其于清算或破產(chǎn)宣告前結(jié)欠公司之債務(wù)。

　　 公司依前項但書或第一百八十六條規(guī)定，收回或收買之股份，應(yīng)于六個月內(nèi)，按市價將其出售，逾期未經(jīng)出售者，視為公司未發(fā)行股份，并為變更登記。

　　 公司負責人違反前二項規(guī)定，將股份收回、收買或收為質(zhì)物，或抬高價格抵償債務(wù)，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（特別股收回）公司一五八；（少數(shù)股份請求收買）公司一八六；（反對合并股東請求收買）公司三一七；（質(zhì)物）民九○八；（清算）公司三二二以下；（破產(chǎn)）公司二十一（二）；（2）（變更登記）公司四○三；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百六十八條（銷除股份）

　　 公司非依減少資本之規(guī)定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規(guī)定外，應(yīng)依股東所持股份比例減少之。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定銷除股份時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（2）（減少資本）公司二七七以下；（2）（公司負責人）公司八；（罰金）刑三三。

　　 第一百六十九條（股東名簿）

　　 股東名簿應(yīng)編號記載下列事項：

　　 一各股東之本名或名稱、住所或居所。

　　 二各股東之股數(shù)及其股票號數(shù)。

　　 三發(fā)給股票之年、月、日。

　　 四發(fā)行無記名股票者，應(yīng)記載其股數(shù)、號數(shù)及發(fā)行之年、月、日。

　　 五發(fā)行特別股者，并應(yīng)注名特別種類字樣。

　　 采電腦作業(yè)或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

　　 代表公司之董事，應(yīng)將股東名簿備置于本公司或其指定之股務(wù)代理機構(gòu)，違反者處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（股東名簿）公司二一○、一六五；（無記名股票）公司一六六；（特別股）公司一五七；（3）（公司負責人）公司八；（股務(wù)代理機構(gòu)）公司二一○（一）。第三節(jié)股東會

　　 第一百七十條（股東常會與臨時會）

　　 股東會分下列二種：

　　 一股東常會，每年至少召集一次。

　　 二股東臨時會，于必要時召集之。

　　 前項股東常會應(yīng)于每營業(yè)年度終結(jié)后六個月內(nèi)召集之。但由正當事由經(jīng)報請主管機關(guān)核準者，不在此限。

　　 代表公司之董事違反前項召集期限之規(guī)定時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　 *（1）（2）（3）（召集）公司一七一、一七二；（1）（必要時）公司二十一（一）、二四五（二）、二七五；（2）（主管機關(guān)）公司五；（營業(yè)年度）商會六；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百七十一條（股東會之召集）

　　 股東會除本法另有規(guī)定外，由董事會召集之。

　　 *（另有規(guī)定）公司一七三、二二○、三二四；（董事會）公司一九二以下。

　　 第一百七十二條（股東常會召集程序）

　　 股東常會之召集，應(yīng)于二十日前通知各股東，對于持有無記名股票者，應(yīng)于三十日前公告之。

　　 臨時股東會之召集，應(yīng)于十日前通知各股東，對于持有無記名股票者，應(yīng)于十五日前公告之。

　　 通知及公告應(yīng)載明召集事由。

　　 前項召集事由，得列臨時動議。但關(guān)于改選董事、監(jiān)察人、變更章程或公司解散或合并之事項，應(yīng)在事由中列舉，不得以臨時動議提出。

　　 第一項至第三項于無表決權(quán)股東不適用之。

　　 代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規(guī)定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（股東常會臨時會）公司一七○（一）；（1）（2）（無記名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（公告）公司二八、一八二；⑷（改選董監(jiān)）公司二七五；（變更章程）公司二七七；（解散合并）公司三一五；⑸（無表決權(quán)股東）公司一七九（二）；⑹（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 ▲股東常會召集之通知及公告，應(yīng)載明召集事由，此項召集事由得列臨時動議，公司法第一百七十二條第三、四項定有明文。本件被上訴人公司召集股東常會之通知上所載「其他有關(guān)提案等事項」，依其文義，當然包括臨時動議在內(nèi)。（六二臺上二六七四）

　　 第一百七十三條（少數(shù)股東請求召集）

　　 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

　　 前項請求提出后十五日內(nèi)，董事會不為召集之通知時，股東得報經(jīng)地方主管機關(guān)許可，自行召集。

　　 依前二項規(guī)定召集之股東臨時會，為調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況，得選任檢查人。

　　 董事或監(jiān)察人因股份轉(zhuǎn)讓或其他理由，致不能依本法之規(guī)定召集股東會時，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報經(jīng)地方主管機關(guān)許可，自行召集。

　　 *（1）（股份總數(shù)）公司十二九（一）③、一五六；（股東臨時會）公司一七○（一）；（2）（主管機關(guān)）公司五；（3）（檢查人）公司一八四（二）、二四五；（召集股東會）公司一七一、二二○。

　　 第一百七十四條（決議方法）

　　 股東會之決議，除本法另有規(guī)定外，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之。

　　 *（股東會）公司一七○；（另有規(guī)定）公司一八五、二○九、二四○、二四一、一五九、二七七、三一六；（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（股份總數(shù)）公司十二九、一四六。

　　 第一百七十五條（假決議）

　　 出席股東不足前條定額，而有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，為假決議，并將假決議通知各股東，于一個月內(nèi)再行召集股東會，其發(fā)有無記名股票者，并應(yīng)將假決議公告之。

　　 前項股東會，對于假決議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，并經(jīng)出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，視同前條之決議。

　　 *（1）（2）（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（1）（通知）民九四～九七；（無記名股票）公司一六六；（公告）公司二八。

　　 第一百七十六條（無記名股東出席股東會）

　　 無記名股票之股東，非于股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。

　　 *（無記名股票）公司一六六；（股東會）公司一七○。

　　 第一百七十七條（代理人出席）

　　 股東得于每次股東會，出具公司印發(fā)之委托書，載明授權(quán)范圍，委托代理人，出席股東會。

　　 除信托事業(yè)外，一人同時受二人以上股東委托時，其代理之表決權(quán)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)之百分之三，超過時其超過之表決權(quán)，不予計算。

　　 一股東以出具一委托書，并以委托一人為限，應(yīng)于股東會開會五日前送達公司。委托書有重復(fù)時，以最先送達者為準；但聲明撤消前委托者，不在此限。

　　 *（1）（2）（3）（股東會）公司一七○；（代理人）民一○三以下；（委托書）公司一八三（三）、（四）；（2）（表決權(quán)）公司一七九、一八○。

　　 ▲股東委托他人出席股東會，應(yīng)出具委托書，固為公司法（舊）第一百七十五條第一項所明定，但此規(guī)定僅于股東委托代理人出席股東會時，始有其適用。若股東親自出席股東會，而將已領(lǐng)取之選舉票囑人代為填寫被選人姓名，并將其投入票柜，尚無上開法條之適用。（五四臺上一六八七）

　　 ▲公司法第一百七十七條第一項所定「股東得于每次股東會出具公司印發(fā)之委托書載明授權(quán)范圍，委托代理人出席股東會」，惟查該條項之規(guī)定乃為便利股東委托他人出席而設(shè)，并非強制規(guī)定，公司雖未印發(fā)，股東仍可自行書寫此項委托書，委托他人代理出席，公司未印發(fā)委托書并非股東會之召集程序有何違反法令，不得據(jù)為訴請撤銷決議之理由。（六五臺上一四一○）

　　 第一百七十八條（表決權(quán)行使之回避）

　　 股東對于會議之事項，有自身利害關(guān)系致有害于公司利益之虞時，不得加入表決，并不得代理他股東行使其表決權(quán)。

　　 *（表決）公司一七九、一八○；（代理股東）公司一七七。

　　 第一百七十九條（表決權(quán)之計算）

　　 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權(quán)。但一股東而有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上這，應(yīng)以章程限制其表決權(quán)。

　　 公司依本法自己持有之股份，無表決權(quán)。

　　 *（1）（無表決權(quán)股）公司一五七（一）③；（表決權(quán)）公司一八一、一七八；（股份總數(shù)）公司一八○、十二九（一）；（章程）公司十二九以下；（2）（公司持有股份）公司一五八、一八六、三一七。

　　 第一百八十條（股份數(shù)表決權(quán)數(shù)）

　　 股東會之決議，對無表決權(quán)股東之股份數(shù)，不算入已發(fā)行股份之總數(shù)。

　　 股東會之決議，對依第一百七十八條規(guī)定不得行使表決權(quán)之股份數(shù)，不算入已出席股東之表決權(quán)數(shù)。

　　 *（1）（2）（股東會決議）公司一七四；（無表決權(quán)）公司一七九（二）、一五七（一）③、④；（股份總數(shù)）公司一八○、十二九（一）。

　　 第一百八十一條（政府法人股東表決權(quán)）

　　 政府或法人為股東時，其代表人不限于一人。但其表決權(quán)之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

　　 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權(quán)應(yīng)共同為之。

　　 *（1）（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（政府法人股東）公司二○、二七。

　　 第一百八十二條（延期或續(xù)行集會）

　　 股東會決議在五日內(nèi)延期或續(xù)行集會，不適用第一百七十二條之規(guī)定。

　　 *（股東會決議）公司一七四；（公告通知）公司一七二。

　　 第一百八十三條（議事錄）

　　 股東會之議決事項，應(yīng)作成議事錄，由主席簽名、蓋章，并于會后十五日內(nèi)，將議事錄分發(fā)各股東。

　　 議事錄應(yīng)記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，并應(yīng)記載議事經(jīng)過之要領(lǐng)及其結(jié)果。

　　 議事錄應(yīng)與出席股東之簽名簿及代理出席之委托書一并保存。

　　 代表公司之董事，違反前項規(guī)定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委托書者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（議事錄）公司二一○；（主席）公司二○八（三）；（簽名蓋章）民三，票據(jù)六、五；（2）（決議方法）公司一七四、一七五；（3）（委托書）公司一七七；（保存）公司三三一；⑷（負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第一百八十四條（查核權(quán)）

　　 股東會得查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，并決議分派盈余及股息紅利。

　　 執(zhí)行前項查核時，股東會得選任檢查人。

　　 對于前二項查核有妨礙之行為者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（董事會表冊）公司二二八；（監(jiān)察人報告）公司二一九；（2）（檢查人）公司一七三（三）、二四八、八（二）。

　　 第一百八十五條（營業(yè)政策重大變更）

　　 公司為下列行為，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之：

　　 一締結(jié)、變更或終止關(guān)于出租全部營業(yè)，委托經(jīng)營或與他人經(jīng)常共同經(jīng)營之契約。

　　 二讓與全部或主要部分之營業(yè)或財產(chǎn)。

　　 三受讓他人全部營業(yè)或財產(chǎn)，對公司營運有重大影響者。

　　 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。

　　 前二項出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　 第一項行為之要領(lǐng)，應(yīng)記載于第一百七十二條所定之通知及公告。

　　 第一項之議案，應(yīng)由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數(shù)之決議提出之。

　　 *（1）（股份總數(shù)）公司十二九（三）、一五六、一八○（一）；（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（2）（公告）公司二八；（3）（董事會決議）公司二○六。

　　 ▲公司為公司法第一百八十五條第一項所列之行為，而召開股東會為決定時，出席之股東，不足代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項之規(guī)定，而為股東會之決議方法之違法，依公司法第一百八十九條規(guī)定，僅股東得于決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷之，而不屬于同法第一百九十一條決議內(nèi)容違法為無效之范圍。（六三臺上九六五）

　　 第一百八十六條（少數(shù)股東請求收買權(quán)）

　　 股東于股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，并于股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

　　 *（書面）民三；（通知）民九四～九六；（收買股份）公司三一七，非訟八九；（決議解散）公司三一五（一）。

　　 第一百八十七條（收買股份之價格）

　　 前條之請求，應(yīng)自第一百八十五條決議日起二十日內(nèi)，提出記載股份種類及數(shù)額之書面為之。

　　 股東與公司間協(xié)議決定股份價格者，公司應(yīng)自決議日起九十日內(nèi)支付價款，自第一百八十五條決議起六十日內(nèi)未達協(xié)議者，股東應(yīng)于此期間經(jīng)過后三十日內(nèi)，聲請法院為價格之裁定。

　　 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應(yīng)支付法定利息，股份價款之支付，應(yīng)與股票之交付同時為之，股份之移轉(zhuǎn)于價款支付時生效。

　　 *（1）（股份收買請求權(quán)）公司一八六；（書面）民三；（2）（收買股份價格）非訟八九；（3）（法定利息）利率管理六，民二○三。

　　 第一百八十八條（股份收買請求之失效）

　　 第一百八十六條股東之請求，于公司取消第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。

　　 股東于前條第一項及第二項之期間內(nèi)，不為同項之請求時亦同。

　　 第一百八十九條（決議之撤銷）

　　 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議。

　　 *（召集程序）公司一七二；（決議方法）公司一七四以下；（撤銷）民十一四。

　　 ▲股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議，固為公司法第一百八十九條所明示，然既謂股東得訴請法院撤銷其決議，則提起撤銷決議之訴之原告，在起訴時須具有股東身份，其當事人之適格，始無欠缺。（五七臺上三三八一）

　　 ▲（六三臺上九六五）參見本法第一百八十五條。

　　 ▲公司股東會之召集程序，或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決議在未撤銷前，仍非無效，此與公司法第一百九十一條規(guī)定「股東會決議之『內(nèi)容』違反法令或章程者無效」不同。（六七臺上二五六一）

　　 ▲依公司法第一百八十九條所定請求撤銷股東會決議之訴，應(yīng)以股東會所由屬之公司為被告，其當事人之適格始無欠缺。（六八臺上六○三）

　　 第一百九十條（撤銷登記）

　　 決議事項已為登記者，經(jīng)法院為撤銷決議之判決確定后，主管機關(guān)經(jīng)法院之通知或利害關(guān)系人之申請時，應(yīng)撤銷其登記。

　　 *（撤銷決議）公司一八九；（判決確定）民訴三九八、四○○；（主管機關(guān)）公司五；（登記）公司三八五以下。

　　 ▲股份有限公司股東會違法決議（程序上違法）之事項，如已登記者，依公司法第一百九十條規(guī)定，主管機關(guān)須于法院為撤銷決議之判決確定后，并經(jīng)法院通知或利害關(guān)系人之申請時，始得撤銷其登記。至同法第三百八十八條，系指主管機關(guān)對于公司登記之申請，認為有違法令或不合法定程式而得改正者而言，與決議違法而得訴請法院撤銷之情形不同。（六七臺上七六○）

　　 第一百九十一條（決議無效）

　　 股東會決議之內(nèi)容，違反法令或章程者無效。

　　 *（章程）公司十二九、一三○；（違反法令章程）民五六、七一。

　　 ▲公司為公司法第一百八十五條第一項所列之行為，而召開股東會為決定時，出席之股東，不足代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項之規(guī)定，而為股東會之決議方法之違法，依公司法第一百八十九條規(guī)定，僅股東得于決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷之，而不屬于同法第一百九十一條決議內(nèi)容違法為無效之范圍。（六三臺上九六五）

　　 ▲公司股東會之召集程序，或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決議在未撤銷前，仍非無效，此與公司法第一百九十一條規(guī)定「股東會決議之『內(nèi)容』違反法令或章程者無效」不同。（六七臺上二五六一）第四節(jié)董事及董事會

　　 第一百九十二條（董事之選任）

　　 公司董事會，設(shè)置董事不得少于三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。

　　 民法第八十五條之規(guī)定，對于前項行為能力不適用之。

　　 公司與董事間之關(guān)系，除本法另有規(guī)定外，依民法關(guān)于委任之規(guī)定。

　　 第三十條之規(guī)定，對董事準用之。

　　 *（1）（行為能力）民十二、一三；（董事）公司八；（2）（獨立營業(yè)）民八五；（3）（委任）民五二八以下；⑷（消極資格）公司三○。

　　 第一百九十三條（董事之責任）

　　 董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)，應(yīng)依照法令章程及股東會之決議。

　　 董事會之決議，違反前項規(guī)定，致公司受損害時，參與決議之董事，對于公司負賠償之責；但經(jīng)表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。

　　 *（1）（執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司二○二；（股東會決議）公司一七四以下；（2）（董事責任）公司二三、二三一。

　　 第一百九十四條（股東制止請求權(quán)）

　　 董事會決議，為公司登記業(yè)務(wù)范圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續(xù)一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

　　 *（登記業(yè)務(wù)）公司一五（一）、一九四②；（章程）公司十二九、一三○。

　　 第一百九十五條（董事任期）

　　 董事任期不得逾三年。但得連選連任。

　　 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執(zhí)行職務(wù)至改選董事就任時為止。但主管機關(guān)得依職權(quán)限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰；并再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續(xù)限期令其改選，并按次連續(xù)各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。

　　 *（1）（董事長）公司二○八（一）、（三）；（2）（主管機關(guān)）公司五；（公司負責人）公司八。

　　 第一百九十六條（董事報酬）

　　 董事之報酬，為未經(jīng)章程定明者，應(yīng)由股東會議定。

　　 *（董事）公司一九二（一）；（章程）公司十二九、一三○；（股東會）公司一七○以下。

　　 第一百九十七條（董事股份轉(zhuǎn)讓限制）

　　 董事經(jīng)選任后，應(yīng)向主管機關(guān)申報，其選任當時所持有之公司股份數(shù)額，在任期中不得轉(zhuǎn)讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。

　　 董事在任期中其股份有增減時，應(yīng)向主管機關(guān)申報并公告之。

　　 *（1）（主管機關(guān)）公司五；（董事選任）公司一九二（一）；（1）（2）（董事任期）公司一九五（一）。

　　 第一百九十八條（董事選任方式）

　　 股東會選任董事時，每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同之選舉權(quán)，得集中選舉一人，或分配選舉數(shù)人，由所得選票代表選舉權(quán)較多者，當選為董事。

　　 第一百七十八條之規(guī)定，對于前項選舉權(quán)，不適用之。

　　 *（1）（2）（選任董事）公司一九二；（股份）公司一五六（一）；（監(jiān)察人）公司二一六；（3）（自身利害股東）公司一七八。

　　 第一百九十九條（董事解任）

　　 董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而于任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

　　 *（解任）公司一九七；（任滿）公司一九五；（股東會決議）公司一七四以下。

　　 第二百條（解任董事之訴）

　　 董事執(zhí)行業(yè)務(wù)，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由繼續(xù)一年以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，于股東會后三十日內(nèi)，訴請法院裁判之。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司一九三；（董事解任）公司一九九。

　　 第二百零一條（董事補選）

　　 董事缺額達三分之一時，應(yīng)即召集股東臨時會補選之。

　　 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數(shù)之被選人代行職務(wù)。

　　 *（1）（股東臨時會）公司一七○。

　　 第二百零二條（董事會職權(quán)）

　　 公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，由董事會決定之。除本法或章程規(guī)定，應(yīng)由股東會決議之事項外，均得由決議行之。

　　 *（1）（董事會）公司一九二；（2）（股東會決議事項）公司二七七、二七五、一九二、二一六、一九六、二二七、一八四、一八五、二一四、二二五、三一五、三二二、三二三、三三一。

　　 第二百零三條（董事會召集程序）

　　 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權(quán)最多之董事召集之。

　　 每屆第一次董事會應(yīng)于改選后十五日內(nèi)召集之。但董事系于上屆董事任滿前改選者，應(yīng)于上屆董事任滿后十五日內(nèi)召集之。

　　 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務(wù)董事或董事長之最低出席人數(shù)時，原召集人應(yīng)于十五日內(nèi)繼續(xù)召集，并得適用第二百零六條之決議方法選舉之。

　　 得選票代表選舉權(quán)最多之董事，未在第二項、第三項限期內(nèi)召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經(jīng)地方主管機關(guān)許可，自行召集之。

　　 *（1）（董事長）公司二○八（三）、（四）；（2）（董事任滿）公司一九五。

　　 第二百零四條（召集通知）

　　 董事會之召集，應(yīng)載明事由于七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

　　 *（董事會召集）公司二○三；（通知）民九四～九七。

　　 第二百零五條（董事之代理）

　　 董事會開會時，董事應(yīng)親自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。

　　 董事委托其他董事代理出席董事會時，應(yīng)于每次出具委托書，并列舉召集事由之授權(quán)范圍。

　　 前項代理人以受一人之委托為限。

　　 董事居住國外者，得以書面委托居住國內(nèi)之其他股東，經(jīng)常代理出席董事會。

　　 前項代理，應(yīng)向主管機關(guān)申請登記，變更時亦同。

　　 *（1）（代理）公司一○三～一○九、一六七以下；（2）（委托書）公司一七七、一八三、二○七；⑸（主管機關(guān)）公司五。

　　 ▲（六八臺上一七四九）參見本法第十二條。

　　 第二百零六條（董事會決議）

　　 董事會之決議，除本法另有規(guī)定外，應(yīng)有過半數(shù)董事之出席，出席董事過半數(shù)之同意行之。

　　 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規(guī)定，于前項之決議準用之。

　　 *（1）（董事人數(shù)）公司一九二；（2）（利害股東之回避）公司一七八；（表決權(quán)數(shù)）公司一八○。

　　 第二百零七條（議事錄）

　　 董事會之議事，應(yīng)作成議事錄。

　　 前項議事錄準用第一百八十三條之規(guī)定。

　　 *（1）（2）（議事錄）公司一八三。

　　 第二百零八條（董事長常務(wù)董事）

　　 董事會未設(shè)常務(wù)董事者，應(yīng)由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之同意，互選一人為董事長，并得依章程規(guī)定，以同一方式互選一人為副董事長。

　　 董事會設(shè)有常務(wù)董事者，其常務(wù)董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數(shù)三分之一。董事長或副董事長由常務(wù)董事依前項選舉方式互選之。

　　 董事長對內(nèi)為股東會、董事會及常務(wù)董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權(quán)時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權(quán)時，由董事長指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。

　　 常務(wù)董事于董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經(jīng)常執(zhí)行董事會職權(quán)，由董事長隨時召集，以半數(shù)以上常務(wù)董事之出席，及出席過半數(shù)之決議行之。

　　 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，并在國內(nèi)有住所；常務(wù)董事須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。

　　 第五十七條及第五十八條對于代表公司之董事準用之。

　　 *（1）（董事會）公司一九二以下；（章程）公司十二九以下；（3）（股東會）公司一七○以下；（代表）民二七（二）；（代理）民一○三以下、一六七以下；⑸（國籍）一、二；（住所）民二○、二九，外人投資一七，華僑投資一七；⑹（代表權(quán)限）公司五七；（代表權(quán)之限制）公司五八。

　　 ▲票據(jù)為文義證券，票據(jù)上之權(quán)利義務(wù)，悉應(yīng)依票據(jù)記載之文字以為決定。股份有限公司之董事長，依公司法（舊）第一百九十三條之規(guī)定，本有代表公司之權(quán)限，其于背書系爭支票時，除加蓋其個人私章外，既尚蓋有公司及董事長印章，即難謂非以公司名義為背書。（五五臺上一八七三）

　　 第二百零九條（不競業(yè)義務(wù)）

　　 董事為自己或他人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)之行為，應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，并取得其許可。

　　 股東會為前項許可之決議，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之。

　　 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。

　　 前二項出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　 董事違反第一項之規(guī)定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產(chǎn)生后逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（營業(yè)范圍）公司十二九（一）②、公司一五（一）；（股東會）公司一七○以下；（1）（3）（不競業(yè)義務(wù)）公司三二、一○八（三）、十一五、十二○。

　　 第二百十條（章程簿冊備置）

　　 董事會應(yīng)將章程及歷屆股東會議事錄、資產(chǎn)負債表、損益表備置于本公司，并將股東名簿及公司債存根簿備置于本公司或股務(wù)代理人營業(yè)處所。

　　 前項章程及簿冊，股東及公司之債權(quán)人得檢具利害關(guān)系證明文件，指定范圍，隨時請求查閱或抄錄。

　　 代表公司之董事，違反第一項規(guī)定，不備置章程、簿冊，或違反前項規(guī)定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（章程）公司十二九以下；（股東會議事錄）公司一八三；（資產(chǎn)負債表損益表）公司二二八；（本公司分公司）公司三（二）；（股東名簿）公司一六九；（3）（公司負責人）公司八；（股務(wù)代理人）公司一六九（三）；（罰鍰）公司四四八。

　　 第二百十一條（虧損報告破產(chǎn)聲請）

　　 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應(yīng)即召集股東會報告。

　　 公司資產(chǎn)顯有不足抵償所負債務(wù)時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應(yīng)即聲請宣告破產(chǎn)。

　　 代表公司之董事，違反前二項規(guī)定時，科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（資本總額）公司十二九（一）③、一五六（二）、（三）；（召集股東會）公司一七○（一）；（2）（公司重整）公司二八二；（宣告破產(chǎn)）破產(chǎn)一（一）、五七。

　　 ▲特別法無規(guī)定者應(yīng)適用普通法，公司法（舊）第一百四十七條第二項，僅載公司財產(chǎn)顯有不足抵償債務(wù)時，董事應(yīng)即聲請宣告破產(chǎn)，至不為此項聲請致公司之債權(quán)人受損害時，該董事對于債權(quán)人應(yīng)否負責，在公司法既無規(guī)定，自應(yīng)適用民法第三十五條第二項之一般規(guī)定。（二三上二○四）

　　 第二百十二條（對董事訴訟）

　　 股東會決議對于董事提起訴訟時，公司應(yīng)自決議之日起一個月內(nèi)提起之。

　　 *（股東會決議）公司一七四。

　　 第二百十三條（公司董事訴訟之代表）

　　 公司與董事間訴訟，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。

　　 *（公司與董事訴訟）公司二十二、二一四、二一五；（另有規(guī)定）公司二一四。

　　 第二百十四條（少數(shù)股東請求對董事訴訟）

　　 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之五以上之股東，得以書面請求監(jiān)察人為公司對董事提起訴訟。

　　 監(jiān)察人自有前項之請求日起，三十日內(nèi)不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對于公司負賠償之責。

　　 *（1）（公司對董事提起訴訟）公司二十二；（監(jiān)察人）公司二一六；（2）（損害賠償）民二一三以下。

　　 第二百十五條（代表訴訟之損害賠償）

　　 提起前條第二項訴訟依據(jù)之事實，顯屬虛構(gòu)，經(jīng)終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對于被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

　　 提起前條第二項訴訟所依據(jù)之事實，顯屬實在，經(jīng)終局判決確定時，被訴之董事，對于起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

　　 *（1）（2）（董事與公司訴訟）公司二一三、二一四；（確認判決）民訴三九八、四○○；（損害賠償）民二一三以下。第五節(jié)監(jiān)察人

　　 第二百十六條（監(jiān)察人選任）

　　 公司監(jiān)察人，由股東會就股東中選任之，監(jiān)察人中至少須有一人在國內(nèi)有住所。

　　 公司與監(jiān)察人間之關(guān)系，從民法關(guān)于委任之規(guī)定。

　　 第三十條之規(guī)定及第一百九十二條第一項、第二項關(guān)于行為能力之規(guī)定，對監(jiān)察人準用之。

　　 *（1）（股東會）公司一七○；（監(jiān)察人選任）公司一九八、一三一、一四六；（住所）民二○、二九；（2）（委任）民五二八～五五二；（3）（消極資格）公司三○；（董事選任）公司一九二。

　　 第二百十七條（監(jiān)察人任期）

　　 監(jiān)察人任期不得逾三年。但得連選連任。

　　 監(jiān)察人任期屆滿不及改選時，延長其執(zhí)行職務(wù)之改選監(jiān)察人就任時為止。但主管機關(guān)得依職權(quán)，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰；并再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續(xù)限期令其改選，并按次連續(xù)各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。

　　 *（2）（主管機關(guān)）公司五；（逾期不改選）公司一九五（一）。

　　 第二百十八條（監(jiān)察權(quán)（一））

　　 監(jiān)察人得隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，查核簿冊文件，并得請求董事會提出報告。

　　 監(jiān)察人辦理前項事務(wù)，得代表公司委托律師、會計師審核之。

　　 違反第一項規(guī)定，妨礙監(jiān)察人檢查行為者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（監(jiān)察權(quán)）公司二二一、二二四；（2）（代表公司）公司二○八（三）、二一三、二二三。

　　 第二百十八條之一（董事報告業(yè)務(wù)）

　　 董事發(fā)現(xiàn)公司有重大損害之虞時，應(yīng)立即向監(jiān)察人報告。

　　 第二百十八條之二（監(jiān)察權(quán)（二））

　　 董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法令、章程之行為，或經(jīng)營登記范圍以外之業(yè)務(wù)時，監(jiān)察人應(yīng)即通知董事會停止其行為。

　　 *（停止請求權(quán)）公司一九四。

　　 第二百十九條（監(jiān)察權(quán)（三））

　　 監(jiān)察人對于董事會編造提出于股東會之各種表冊，應(yīng)核對簿據(jù)調(diào)查實況報告意見于股東會。

　　 監(jiān)察人辦理前項事務(wù)，得委托會計師審核之。

　　 監(jiān)察人違反第一項規(guī)定而為虛偽之報告時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（表冊審核）公司二二八；（3）（監(jiān)察人責任）公司二二四。

　　 第二百二十條（監(jiān)察權(quán)（四））

　　 監(jiān)察人認為必要時，得召集股東會。

　　 *（必要時）公司一九三、二十一、一九五、一九七；（股東會召集）公司一七一。

　　 第二百二十一條（監(jiān)察權(quán)之行使）

　　 監(jiān)察人各得單獨行使監(jiān)察權(quán)。

　　 *（監(jiān)察權(quán)）公司二一八～二二○、二一三、二二三。

　　 第二百二十二條（兼職禁止）

　　 監(jiān)察人不得兼任公司董事、經(jīng)理人或其他職員。

　　 *（董事）公司一九二、二七、二○八、二○九；（經(jīng)理人）公司二九、三八、三九。

　　 第二百二十三條（監(jiān)察人代表公司）

　　 董事為自己或他人與公司有交涉時，由監(jiān)察人為公司之代表。

　　 *（公司代表）公司二○八（三）、五七、五九、二○九。

　　 第二百二十四條（監(jiān)察人責任）

　　 監(jiān)察人因怠忽監(jiān)察職務(wù)，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

　　 *（怠忽職務(wù)）公司二一六（二），民五三五；（責任解除）公司二三○、二三一。

　　 第二百二十五條（對監(jiān)察人訴訟）

　　 股東會決議，對于監(jiān)察人提起訴訟時，公司應(yīng)自決議之日起一個月內(nèi)提起之。

　　 前項起訴之代表，股東會得于董事外另行選任。

　　 *（股東會決議）公司一七四以下；（決議之日）公司一八三（二）。

　　 第二百二十六條（董監(jiān)連帶責任）

　　 監(jiān)察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監(jiān)察人及董事為連帶債務(wù)人。

　　 *（監(jiān)察人責任）公司二二四、八、二三；（董事責任）公司一九三、八、二三；（連帶負責）民二七三。

　　 第二百二十七條（監(jiān)察人之準用）

　　 第一百九十六條至第二百條第二百十四條及第二百十五條之規(guī)定，于監(jiān)察人準用之，但第二百十四條對監(jiān)察人之請求應(yīng)向董事會為之。

　　 *（報酬）公司一九六；（申報股份）公司一九七；（選任）公司一九八；（決議解任）公司一九九；（裁判解任）公司二○○；（訴訟效果）公司二一五；（股東請求訴訟）公司二一四。