CRS從出臺(tái)到落地實(shí)施，一直備受大家的關(guān)注。本文中，瑞豐德永針對(duì)許多客戶投資人提出的疑問，通過對(duì)稅局更新的有關(guān)CRS的42個(gè)問題進(jìn)行匯總解析，希望對(duì)大家有參考價(jià)值!

42個(gè)問答一文解析

1、機(jī)構(gòu)的定義

Q：機(jī)構(gòu)賬戶持有人、投資機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)等定義中的“機(jī)構(gòu)”具體指什么？

A：上述定義中的“機(jī)構(gòu)”是指除個(gè)人（即自然人）以外的任何法人或法律安排，如公司、合伙企業(yè)、信托或基金會(huì)等。

2、金融資產(chǎn)的定義——場(chǎng)外交易衍生品

Q：金融資產(chǎn)的定義是否包括場(chǎng)外交易衍生品？

A：金融資產(chǎn)的定義不區(qū)分場(chǎng)內(nèi)交易或場(chǎng)外交易衍生品，因此包括場(chǎng)外交易衍生品。

3、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的定義——間接持股

為判斷一個(gè)機(jī)構(gòu)與另一機(jī)構(gòu)之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，需要證明一個(gè)機(jī)構(gòu)控制另一機(jī)構(gòu)，或者兩個(gè)機(jī)構(gòu)受到共同控制。

控制包括直接或間接擁有一個(gè)機(jī)構(gòu)50%以上的表決權(quán)和股權(quán)。

Q：在一個(gè)機(jī)構(gòu)間接持有另一機(jī)構(gòu)表決權(quán)和股權(quán)的情形下，所有權(quán)是否必須按比例計(jì)算？

例如，機(jī)構(gòu)A持有機(jī)構(gòu)B51%的表決權(quán)和51%的股權(quán)。機(jī)構(gòu)B持有機(jī)構(gòu)C51%的表決權(quán)和51%的股權(quán)。機(jī)構(gòu)A與機(jī)構(gòu)C是關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)嗎?按照比例原則，A與C不是關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，因?yàn)楸頉Q權(quán)和股權(quán)的比例相乘后沒有達(dá)到50%，但實(shí)際上A卻有效控制C。

A：如果不同機(jī)構(gòu)通過一個(gè)共同母公司下的一個(gè)或多個(gè)所有權(quán)鏈相連接，且共同母公司對(duì)其中至少一個(gè)機(jī)構(gòu)直接持有超過50%的股票或其他股權(quán)權(quán)益，那么這些機(jī)構(gòu)就被視為關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)。所有權(quán)鏈應(yīng)理解為由一個(gè)或多個(gè)機(jī)構(gòu)持有另一機(jī)構(gòu)超過50%的有表決權(quán)的股份，并持有另一機(jī)構(gòu)超過50%的股權(quán)份額。

例如：上述案例中，機(jī)構(gòu)A和機(jī)構(gòu)C是“關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)”，因?yàn)锳擁有B超過50%的有表決權(quán)的股份，并擁有B超過50%的股權(quán)，且B擁有C超過50%的有表決權(quán)的股份，并擁有C超過50%的股權(quán)。因此，A與C通過所有權(quán)鏈相連接。盡管事實(shí)上A按比例僅擁有C26%的股權(quán)和表決權(quán)，兩者之間仍然是關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)。

4、投資機(jī)構(gòu)的定義——受專業(yè)管理

Q（1）：在哪些情況下，一個(gè)機(jī)構(gòu)將視為由存款機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、特定的保險(xiǎn)公司或投資機(jī)構(gòu)所管理（即受專業(yè)管理）？

A（1）：一個(gè)機(jī)構(gòu)直接或通過服務(wù)提供商，代表另一機(jī)構(gòu)開展某項(xiàng)活動(dòng)或業(yè)務(wù)時(shí)，后者視為由前者管理。

這些活動(dòng)或業(yè)務(wù)包括：買賣貨幣市場(chǎng)工具;外匯交易;匯率、利率或指數(shù)工具;可轉(zhuǎn)讓證券;商品期貨交易;單一及集合類資產(chǎn)管理，或代表他人對(duì)金融資產(chǎn)或資金進(jìn)行投資或管理。

此外，管理機(jī)構(gòu)必須擁有對(duì)(全部或部分)被管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)的自由裁量權(quán)。

例如，私人信托公司(PTC)承擔(dān)信托的注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的職能，或提供與信托的金融資產(chǎn)或資金無關(guān)的管理服務(wù)，但并不代表信托從事相關(guān)活動(dòng)和業(yè)務(wù)，該信托不視為由私人信托公司所管理。

另外，將全部或部分資產(chǎn)投資共同基金、交易型開放式指數(shù)基金或相似投資工具的機(jī)構(gòu)，不視為由上述投資工具所管理。

在上述兩個(gè)例子中，為了判定信托和投資共同基金、交易型開放式指數(shù)基金或相似投資工具的機(jī)構(gòu)是否屬于投資機(jī)構(gòu)，還需要進(jìn)一步確認(rèn)其是否由其他機(jī)構(gòu)管理。

Q（2）：“受專業(yè)管理”是否也指一個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)另一機(jī)構(gòu)的（全部或部分）資產(chǎn)在管理上擁有自由裁量權(quán)，而不是對(duì)另一機(jī)構(gòu)本身進(jìn)行管理？

A（2）：“受專業(yè)管理”也涵蓋一個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)另一機(jī)構(gòu)的(全部或部分)資產(chǎn)在管理上擁有自由裁量權(quán)，而不是對(duì)另一機(jī)構(gòu)本身進(jìn)行管理。

Q（3）：投資機(jī)構(gòu)的定義與金融行動(dòng)特別工作組（FATF）建議書中關(guān)于“金融機(jī)構(gòu)”的定義之間關(guān)系是什么？

A（3）：對(duì)于投資機(jī)構(gòu)定義的解釋應(yīng)當(dāng)與FATF建議書中對(duì)于“金融機(jī)構(gòu)”定義的闡述相一致。

5、投資機(jī)構(gòu)的定義——主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)測(cè)試

Q：為確定一個(gè)機(jī)構(gòu)是否滿足投資機(jī)構(gòu)定義所要求的“總收入50%測(cè)試”，是否允許適用非公歷年度的會(huì)計(jì)期間最后一天作為三年測(cè)試的時(shí)間點(diǎn)，與托管機(jī)構(gòu)的“總收入20%測(cè)試”一樣?

A：在使用“總收入50%測(cè)試”來確定一個(gè)機(jī)構(gòu)是否屬于投資機(jī)構(gòu)時(shí)，可以采用與托管機(jī)構(gòu)相同的方法，將非公歷年度的會(huì)計(jì)期間前一年度的最后一天作為三年測(cè)試的時(shí)間點(diǎn)。

6、投資機(jī)構(gòu)——投資機(jī)構(gòu)的賬戶

Q：當(dāng)一個(gè)實(shí)體構(gòu)成投資實(shí)體僅僅是因?yàn)樗峭顿Y經(jīng)理或者投資顧問，此類投資實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)權(quán)益是否屬于金融賬戶？

A：如果一個(gè)實(shí)體構(gòu)成投資實(shí)體僅僅是因?yàn)樗峭顿Y經(jīng)理或者投資顧問，即從事的業(yè)務(wù)是為了投資和管理客戶存在其他金融機(jī)構(gòu)(并非此投資機(jī)構(gòu))的金融資產(chǎn)而向客戶提供投資建議并代表其行動(dòng)，或者為客戶管理證券投資并代表其行動(dòng)，則該實(shí)體的股權(quán)或債權(quán)權(quán)益不視為金融賬戶。

但是，如果股權(quán)或債權(quán)權(quán)益的設(shè)立是以規(guī)避信息報(bào)送為目的，那么金融機(jī)構(gòu)持有的股權(quán)或債權(quán)權(quán)益將被視為金融賬戶，在此情況下，此類投資實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)權(quán)益屬于金融賬戶。

7、投資機(jī)構(gòu)——對(duì)不動(dòng)產(chǎn)的間接投資

Q：如果一個(gè)機(jī)構(gòu)的總收入主要來源于對(duì)不動(dòng)產(chǎn)的間接投資，那么該機(jī)構(gòu)是否屬于投資機(jī)構(gòu)？

A：不動(dòng)產(chǎn)不是金融資產(chǎn)，所以總收入主要來源于投資、再投資或買賣不動(dòng)產(chǎn)的機(jī)構(gòu)不屬于投資機(jī)構(gòu)（不論其是否由專業(yè)公司管理）。

但是，如果一個(gè)機(jī)構(gòu)在另一個(gè)直接擁有不動(dòng)產(chǎn)的機(jī)構(gòu)中持有權(quán)益，那么前者持有的這種權(quán)益就是一種金融資產(chǎn)，在確定該機(jī)構(gòu)是否滿足投資機(jī)構(gòu)的定義時(shí)，來源于該權(quán)益的總收入也要被納入考量。

8、機(jī)構(gòu)的身份——身份認(rèn)定適用的規(guī)則

Q：在確認(rèn)機(jī)構(gòu)的身份時(shí)，應(yīng)適用哪個(gè)國(guó)家（地區(qū)）的規(guī)則？

A：關(guān)于某一機(jī)構(gòu)是金融機(jī)構(gòu)還是非金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)依據(jù)該機(jī)構(gòu)稅收居民國(guó)(地區(qū))的法律來確定。如果該機(jī)構(gòu)的稅收居民國(guó)(地區(qū))沒有實(shí)施金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)闆]有其他可適用的規(guī)則，所以應(yīng)依據(jù)機(jī)構(gòu)賬戶所在地的法律來確認(rèn)。

關(guān)于某一機(jī)構(gòu)是積極非金融機(jī)構(gòu)還是消極非金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)依據(jù)機(jī)構(gòu)賬戶所在地的法律來確認(rèn)。但是，如果該機(jī)構(gòu)的稅收居民國(guó)（地區(qū)）已經(jīng)實(shí)施金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)，那么機(jī)構(gòu)賬戶所在地可以（在國(guó)內(nèi)實(shí)施指南中）允許依據(jù)該機(jī)構(gòu)稅收居民國(guó)（地區(qū)）的法律來確認(rèn)其是積極非金融機(jī)構(gòu)還是消極非金融機(jī)構(gòu)。

9、機(jī)構(gòu)的身份——具有雙重稅收居民身份的金融機(jī)構(gòu)

Q：如果一個(gè)金融機(jī)構(gòu)(不包括信托)同時(shí)是兩個(gè)國(guó)家（地區(qū)）的稅收居民，而這兩個(gè)國(guó)家(地區(qū))均實(shí)施金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)，那么該金融機(jī)構(gòu)應(yīng)向哪個(gè)國(guó)家（地區(qū)）報(bào)送信息？

A：具有雙重稅收居民身份的金融機(jī)構(gòu)(不包括信托)，應(yīng)按照本機(jī)構(gòu)賬戶管理所在地規(guī)定履行盡職調(diào)查和信息報(bào)送義務(wù)。

10、機(jī)構(gòu)的身份——現(xiàn)金池業(yè)務(wù)

Q：有一類機(jī)構(gòu)將一個(gè)或多個(gè)主要從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（非金融機(jī)構(gòu)）的現(xiàn)金結(jié)余集中進(jìn)行管理，且不向任何非關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)提供現(xiàn)金池服務(wù)，此類機(jī)構(gòu)在金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)中的身份是什么？

A：對(duì)于參與現(xiàn)金池業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，有必要考慮該機(jī)構(gòu)是金融機(jī)構(gòu)（例如存款機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)）還是非金融機(jī)構(gòu)。

存款機(jī)構(gòu)是指在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中吸收存款的機(jī)構(gòu)。僅代表一個(gè)或多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)參與現(xiàn)金池活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，不能等同于參與銀行經(jīng)營(yíng)或相似業(yè)務(wù)，也不能因此被判定為存款機(jī)構(gòu)。

即使該機(jī)構(gòu)不是存款機(jī)構(gòu)，當(dāng)它滿足投資機(jī)構(gòu)的定義時(shí)，它仍有可能構(gòu)成金融機(jī)構(gòu)。只有該機(jī)構(gòu)符合積極非金融機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，才不構(gòu)成金融機(jī)構(gòu)。

積極非金融機(jī)構(gòu)包括主要與關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)(非金融機(jī)構(gòu))或向關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)(非金融機(jī)構(gòu))提供融資或?qū)_交易、且不向任何非關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)提供融資或?qū)_服務(wù)的非金融機(jī)構(gòu)，前提是關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所屬集團(tuán)主要從事金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)。

由于現(xiàn)金池的運(yùn)作主要是為關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)降低外債并增加可用資金的流動(dòng)性，現(xiàn)金池在“積極非金融機(jī)構(gòu)”的定義中將被視為一種融資交易。因此，僅代表一個(gè)或多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)(非金融機(jī)構(gòu))參與現(xiàn)金池業(yè)務(wù)、且不向任何非關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)提供此類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，只要關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所屬集團(tuán)主要從事金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)，那么該機(jī)構(gòu)應(yīng)視為積極非金融機(jī)構(gòu)。

11、機(jī)構(gòu)的身份——金融集團(tuán)的控股公司或資金管理中心

Q：在哪些情況下，金融集團(tuán)的控股公司或資金管理中心應(yīng)視為金融機(jī)構(gòu)？

A：金融集團(tuán)的控股公司或資金管理中心如果符合金融機(jī)構(gòu)的定義，就具有金融機(jī)構(gòu)的身份。因此，控股公司或資金管理中心是否應(yīng)視為金融機(jī)構(gòu)，取決于具體的事實(shí)和情況，尤其是看它是否參與了金融機(jī)構(gòu)的特定活動(dòng)或業(yè)務(wù)，即使參與這些活動(dòng)或業(yè)務(wù)僅是代表關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或其股東而為。

例如，一個(gè)機(jī)構(gòu)代表其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的金融集團(tuán)參與外匯對(duì)沖以消除集團(tuán)的外匯風(fēng)險(xiǎn)，如果該機(jī)構(gòu)滿足投資機(jī)構(gòu)定義的其他條件，那么它就符合金融機(jī)構(gòu)的定義。如果控股公司的運(yùn)作方式是或聲稱是投資基金、私募股權(quán)基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金或類似的投資工具，并且投資者通過控股公司以股權(quán)或者債權(quán)的形式參與投資計(jì)劃，那么該控股公司也將滿足金融機(jī)構(gòu)、特別是投資機(jī)構(gòu)的定義。

12、金融機(jī)構(gòu)確認(rèn)稅收居民身份的義務(wù)

Q：金融機(jī)構(gòu)在確認(rèn)新開賬戶持有人的稅收居民身份時(shí)應(yīng)履行何種義務(wù)？

A：金融機(jī)構(gòu)并非必須向客戶提供稅務(wù)建議或法律分析以確認(rèn)聲明文件的合理性。對(duì)于新開賬戶，金融機(jī)構(gòu)可以信賴賬戶持有人提供的聲明文件，除非金融機(jī)構(gòu)知道或應(yīng)當(dāng)知道聲明文件信息不準(zhǔn)確或不可靠(即合理性測(cè)試)。進(jìn)行合理性測(cè)試應(yīng)依據(jù)賬戶開戶時(shí)收集的信息，包括通過AML/KYC（反洗錢/了解你的客戶）程序獲取的證明材料。

此外，各國(guó)(地區(qū))應(yīng)為納稅人確認(rèn)其稅收居民身份提供協(xié)助，并向他們提供與稅收居民身份相關(guān)的信息。OECD已(在自動(dòng)信息交換門戶網(wǎng)站上)提供了各國(guó)(地區(qū))稅收居民身份認(rèn)定規(guī)則供參考，國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站也發(fā)布了這些規(guī)則的中文譯稿。金融機(jī)構(gòu)可以引導(dǎo)客戶關(guān)注這些信息。

13、聲明文件——開戶程序

Q：對(duì)于新開個(gè)人和機(jī)構(gòu)賬戶，金融機(jī)構(gòu)必須按規(guī)定在開戶時(shí)獲取聲明文件。那么，金融機(jī)構(gòu)是否只有在收到有效聲明文件后才能開戶？

A：金融機(jī)構(gòu)必須在開戶時(shí)獲取賬戶持有人的有效聲明文件。不能提供有效聲明文件的，不得開立賬戶。但是，如果賬戶持有人在開戶時(shí)提供了聲明文件，金融機(jī)構(gòu)因后臺(tái)流程導(dǎo)致未能在開戶時(shí)完成對(duì)聲明文件的審核，則應(yīng)在90天內(nèi)完成審核。無論何種情況下，金融機(jī)構(gòu)都應(yīng)當(dāng)確保獲取聲明文件并及時(shí)進(jìn)行審核，以便在賬戶開立后履行盡職調(diào)查和信息報(bào)送義務(wù)。

14、聲明文件——提問形式

Q：聲明文件中，關(guān)于稅收居民身份的問題可以采用“是/否”的形式嗎？

A：可以。聲明文件可以采用“是/否”形式來記錄賬戶持有人的稅收居民身份信息，而不一定要采用填空形式。

例如，在聲明文件中可以先詢問賬戶持有人開戶所在地是否為其唯一稅收居住地，如果回答“否”，可以再補(bǔ)充提問。

15、聲明文件——由第三方提供

Q：聲明文件可以由經(jīng)授權(quán)的第三方提供嗎？

A：如果賬戶持有人已通過授權(quán)委托書等方式表明另一方有權(quán)代表該賬戶持有人，并以該賬戶持有人的名義做出決定，那么另一方可以代表賬戶持有人提供聲明文件。

16、聲明文件——信息變更

Q：聲明文件是否要求賬戶持有人在其身份信息發(fā)生變更后，應(yīng)向金融機(jī)構(gòu)提供最新信息？

A：聲明文件要求賬戶持有人應(yīng)在聲明文件信息發(fā)生變更后的30日內(nèi)，通知相關(guān)金融機(jī)構(gòu)。該規(guī)定是為了降低金融機(jī)構(gòu)合理性測(cè)試負(fù)擔(dān)。按照合理性測(cè)試的要求，如果金融機(jī)構(gòu)知道或應(yīng)當(dāng)知道聲明文件或相關(guān)證明材料不準(zhǔn)確或不可靠，那么金融機(jī)構(gòu)就不應(yīng)信賴該文件或材料。

17、聲明文件——驗(yàn)證納稅人識(shí)別號(hào)

Q：對(duì)于賬戶持有人在聲明文件中提供的納稅人識(shí)別號(hào)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)在何時(shí)知道或應(yīng)當(dāng)知道該信息是不準(zhǔn)確或不可靠的？

A：除非金融機(jī)構(gòu)知道或應(yīng)當(dāng)知道聲明文件不準(zhǔn)確或不可靠，否則可以信賴賬戶持有人提供的聲明文件。聲明文件中提供的信息包括稅收居民國(guó)(地區(qū))納稅人識(shí)別號(hào)。稅收居民國(guó)(地區(qū))稅務(wù)部門應(yīng)向金融機(jī)構(gòu)提供納稅人識(shí)別號(hào)的相關(guān)資料，例如納稅人識(shí)別號(hào)的編碼規(guī)則和其他具體格式信息，以方便金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證。OECD已(在自動(dòng)信息交換門戶網(wǎng)站上)提供了各國(guó)(地區(qū))納稅人識(shí)別號(hào)信息，國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站也發(fā)布了這些規(guī)則的中文譯稿。

如果賬戶持有人在聲明文件中沒有提供納稅人識(shí)別號(hào)信息，而OECD自動(dòng)信息交換門戶網(wǎng)站上顯示，賬戶持有人稅收居民國(guó)(地區(qū))向所有稅收居民均發(fā)放納稅人識(shí)別號(hào)，那么金融機(jī)構(gòu)就應(yīng)當(dāng)知道聲明文件是不可靠或不準(zhǔn)確的。金融機(jī)構(gòu)不是必須要將納稅人識(shí)別號(hào)的格式與OECD自動(dòng)信息交換門戶網(wǎng)站上的信息進(jìn)行比對(duì)驗(yàn)證，但是，為了提高信息收集質(zhì)量、盡量減少因納稅人識(shí)別號(hào)不準(zhǔn)確而產(chǎn)生的后續(xù)行政負(fù)擔(dān)，金融機(jī)構(gòu)可對(duì)納稅人識(shí)別號(hào)進(jìn)行驗(yàn)證。金融機(jī)構(gòu)也可以登錄提供納稅人識(shí)別號(hào)檢索模塊的國(guó)內(nèi)網(wǎng)站，進(jìn)一步確認(rèn)聲明文件中納稅人識(shí)別號(hào)的準(zhǔn)確性。

18、新開機(jī)構(gòu)賬戶——信賴公開信息

金融機(jī)構(gòu)需獲取相關(guān)聲明文件，以確認(rèn)新開機(jī)構(gòu)賬戶持有人的稅收居民國(guó)(地區(qū))。如果聲明文件顯示賬戶持有人為非居民企業(yè)，則該賬戶將被認(rèn)定為非居民賬戶，除非金融機(jī)構(gòu)通過現(xiàn)有客戶資料或公開信息，可以合理確認(rèn)賬戶持有人不是非居民企業(yè)。

Q：如果金融機(jī)構(gòu)通過現(xiàn)有客戶資料或者公開信息，可以確認(rèn)新開機(jī)構(gòu)賬戶持有人不是非居民企業(yè)，金融機(jī)構(gòu)是否仍需從新開機(jī)構(gòu)賬戶持有人處獲取聲明文件？

A：金融機(jī)構(gòu)可以先確認(rèn)新開機(jī)構(gòu)賬戶持有人是否在金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查范圍內(nèi)。如果不在(比如金融機(jī)構(gòu)或者上市公司)，那么金融機(jī)構(gòu)就無需獲取該賬戶持有人的聲明文件。

19、公開信息

Q：公開信息是指什么信息？

A：公開信息包括政府機(jī)關(guān)發(fā)布或公開的信息（如工商管理部門公開的企業(yè)登記信息）、證券市場(chǎng)上披露的信息以及其他可公開訪問的機(jī)構(gòu)分類信息。

20、新開賬戶程序適用于存量賬戶

Q：各國(guó)(地區(qū))可以將新開賬戶的盡職調(diào)查程序適用于存量賬戶，當(dāng)金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)按照新開賬戶盡職調(diào)查程序獲取了聲明文件后，是否還需要詢問客戶經(jīng)理？

A：新開賬戶盡職調(diào)查程序并不要求履行詢問客戶經(jīng)理程序，但是如果客戶經(jīng)理被指定管理該存量賬戶，那么他以及他所在的金融機(jī)構(gòu)就應(yīng)當(dāng)知道聲明文件信息是否不準(zhǔn)確或者不可靠。

在這種情況下，金融機(jī)構(gòu)就不應(yīng)信賴聲明文件信息。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)知道聲明文件信息不準(zhǔn)確或者不可靠，是指對(duì)于聲明文件中的相關(guān)事實(shí)或陳述，根據(jù)金融機(jī)構(gòu)和客戶經(jīng)理已經(jīng)了解的信息，任何處于金融機(jī)構(gòu)立場(chǎng)上的、合理謹(jǐn)慎的人都會(huì)提出質(zhì)疑的情況。

21、存量賬戶持有人開立的新賬戶

Q：金融機(jī)構(gòu)可以將存量賬戶持有人開立的新賬戶視為存量賬戶，但前提是賬戶持有人在開戶時(shí)無需提供聲明文件所要求的新的、補(bǔ)充的或修改后的信息。怎樣理解這一要求？

A：金融機(jī)構(gòu)可以將存量賬戶持有人開立的新賬戶視為存量賬戶，但前提條件之一是賬戶持有人在開戶時(shí)無需提供聲明文件信息以外的新的、補(bǔ)充的或修改后的客戶信息。

這個(gè)條件應(yīng)包括，賬戶持有人為開立賬戶，按照法律、監(jiān)管、合同、運(yùn)營(yíng)或其他方面的要求，向金融機(jī)構(gòu)提供新的、補(bǔ)充的或修改后的客戶信息的任何情形。設(shè)置這個(gè)條件的考慮是上述情形為金融機(jī)構(gòu)提供了在開戶過程中獲取聲明文件以及新的、補(bǔ)充的或修改后客戶信息的機(jī)會(huì)。

22、AML/KYC程序與金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查程序

Q：AML/KYC程序?qū)鹑谫~戶涉稅信息盡職調(diào)查程序有何影響？

A：AML/KYC程序是指金融機(jī)構(gòu)按照反洗錢或類似規(guī)定開展的客戶身份識(shí)別程序。金融機(jī)構(gòu)在對(duì)新開賬戶進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)采用與FATF2012年2月通過的建議(《2012年建議》)一致的AML/KYC程序。

當(dāng)一國(guó)(地區(qū))開始實(shí)施FATF《2012年建議》后，金融機(jī)構(gòu)需要收集并保存通過AML/KYC程序獲取的額外信息，并將這些信息用于識(shí)別和確認(rèn)賬戶持有人以及控制人的稅收居民身份。

如果額外信息與賬戶持有人提供的聲明文件信息不一致，則表明賬戶持有人情況發(fā)生了變化，金融機(jī)構(gòu)就應(yīng)當(dāng)知道聲明文件信息不準(zhǔn)確或不可靠。

23、依據(jù)AML/KYC程序識(shí)別控制人

Q：金融機(jī)構(gòu)應(yīng)依據(jù)通過AML/KYC程序收集的信息來確認(rèn)新開機(jī)構(gòu)賬戶持有人的控制人。這里的AML/KYC程序是否應(yīng)與FATF《2012年建議》中的第10條和第25條保持一致？

A：金融機(jī)構(gòu)的AML/KYC程序應(yīng)與FATF《2012年建議》的規(guī)定保持一致，包括：將信托的委托人視為信托控制人，以及將基金會(huì)創(chuàng)始人視為基金會(huì)的控制人等。

24、依據(jù)AML/KYC程序識(shí)別控制人

Q：對(duì)于賬戶加總余額或價(jià)值不超過100萬美元的存量機(jī)構(gòu)賬戶，如果金融機(jī)構(gòu)只留存了控制人姓名信息而沒有其他信息(AML/KYC程序未要求收集其他信息)，那么相關(guān)盡職調(diào)查和信息報(bào)送的要求是什么？

A：對(duì)于賬戶加總余額或價(jià)值不超過100萬美元的存量機(jī)構(gòu)賬戶，金融機(jī)構(gòu)可以依據(jù)為監(jiān)管或維護(hù)客戶關(guān)系目的(包括AML/KYC程序)而收集和記錄的信息，以確認(rèn)控制人是否為非居民個(gè)人。如果金融機(jī)構(gòu)沒有留存或未被要求留存任何有關(guān)控制人稅收居民身份的信息，那么金融機(jī)構(gòu)將無法記錄控制人的居住地信息，也不需要將其作為控制人進(jìn)行信息報(bào)送。

25、居住地址測(cè)試——人工審核證明材料

Q：金融機(jī)構(gòu)是否需要對(duì)賬戶進(jìn)行人工審核，以確認(rèn)現(xiàn)有證明材料上的居住地址？

A：不要求通過紙質(zhì)檢索來人工審核證明材料。通常來說，居住地址測(cè)試的一項(xiàng)要求是，居住地址應(yīng)根據(jù)證明材料確定。如果金融機(jī)構(gòu)已保存了證明材料的標(biāo)記，或已有相關(guān)政策和程序可確保現(xiàn)居地址與證明材料上的地址相同，那么就滿足了居住地址測(cè)試對(duì)證明資料的要求。

26、居住地址測(cè)試——兩個(gè)居住地址

Q：在使用居住地址測(cè)試時(shí)，是否有可能發(fā)生一個(gè)賬戶持有人被認(rèn)定擁有兩個(gè)居住地址的情況？

A：在符合居住地址測(cè)試所有條件的前提下，居住地址測(cè)試有可能會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)居住地址。

例如，對(duì)于B國(guó)居民在A國(guó)的一個(gè)銀行賬戶，如果該B國(guó)居民一半的工作和生活時(shí)間在B國(guó)，另一半時(shí)間在C國(guó)，那么該銀行可能有兩個(gè)符合條件的地址。在這種情況下，金融機(jī)構(gòu)可以要求賬戶持有人提供聲明文件，也可以將賬戶信息報(bào)送給居住地址涉及的所有國(guó)家(地區(qū))。

27、消極非金融機(jī)構(gòu)——消極收入

Q（1）：如果一個(gè)機(jī)構(gòu)的消極收入占總收入比重少于50%，而且擁有產(chǎn)生消極收入的資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重少于50%，那么該機(jī)構(gòu)是積極非金融機(jī)構(gòu)。如果在相關(guān)期限內(nèi)，雖然資產(chǎn)能夠產(chǎn)生消極收入，卻未實(shí)際產(chǎn)生任何收入，那么應(yīng)如何處理呢？

A（1 ）：判斷一項(xiàng)資產(chǎn)是否為產(chǎn)生消極收入而持有，不要求在相關(guān)期限內(nèi)實(shí)際產(chǎn)生了消極收入。相反，該資產(chǎn)必須屬于產(chǎn)生或能夠產(chǎn)生消極收入的類型。例如，現(xiàn)金應(yīng)當(dāng)視為產(chǎn)生了消極收入或?yàn)楫a(chǎn)生消極收入(利息)而被持有的，即便它實(shí)際上并未產(chǎn)生這種收入。

Q（2）：金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)對(duì)消極收入沒有作出定義，但提供了通常被視為消極收入的項(xiàng)目清單，同時(shí)明確，消極收入可以“參照各管轄區(qū)的特定規(guī)則”來認(rèn)定。如何理解這句話？

A（2）：各管轄區(qū)對(duì)消極收入的定義應(yīng)與金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)提供的項(xiàng)目清單在實(shí)質(zhì)上保持一致。各管轄區(qū)可以在各自的規(guī)則中界定與國(guó)內(nèi)法一致的消極收入清單(例如，類似利息的收入)。

28、消極非金融機(jī)構(gòu)——識(shí)別控制人

Q：如果消極非金融機(jī)構(gòu)與控制人之間有多層所有權(quán)結(jié)構(gòu)，例如中間存在一家金融機(jī)構(gòu)，那么報(bào)送信息的金融機(jī)構(gòu)是否可以不識(shí)別控制人的信息？

A：所有權(quán)鏈條上的中間層機(jī)構(gòu)的性質(zhì)與是否應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)無關(guān)，報(bào)送信息的金融機(jī)構(gòu)仍應(yīng)識(shí)別和報(bào)送控制人信息。

29、合伙企業(yè)——識(shí)別控制人

Q：如果合伙企業(yè)不存在擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人，如何識(shí)別該合伙企業(yè)的控制人？

A：擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人是判定合伙企業(yè)控制人的基本方法。不存在擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人的，金融機(jī)構(gòu)可以參照公司控制人標(biāo)準(zhǔn)判定合伙企業(yè)的控制人。采取上述措施仍無法判定合伙企業(yè)控制人的，金融機(jī)構(gòu)至少應(yīng)當(dāng)將合伙企業(yè)的普通合伙人或者合伙事務(wù)執(zhí)行人判定為控制人。

30、賬戶持有人的信息

Q：對(duì)于沒有姓和名的個(gè)人客戶，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)如何報(bào)送其信息？

A：根據(jù)CRS數(shù)據(jù)報(bào)送規(guī)范，完整的數(shù)據(jù)項(xiàng)應(yīng)包括“姓”和“名”兩個(gè)數(shù)據(jù)項(xiàng)。如果某個(gè)人客戶的法律姓名是一個(gè)單名，那么應(yīng)在“名”對(duì)應(yīng)的數(shù)據(jù)項(xiàng)下填“NFN”(“沒有名”)，而在“姓”對(duì)應(yīng)的數(shù)據(jù)項(xiàng)下填賬戶持有人的單名。

31、收集納稅人識(shí)別號(hào)信息

Q：稅收居民國(guó)(地區(qū))沒有向非居民賬戶持有人發(fā)放納稅人識(shí)別號(hào)的，金融機(jī)構(gòu)無需收集并報(bào)送納稅人識(shí)別號(hào)信息。對(duì)于那些無需取得也沒有取得稅收居民國(guó)（地區(qū)）納稅人識(shí)別號(hào)，但可以申請(qǐng)取得此號(hào)的非居民賬戶持有人，金融機(jī)構(gòu)是否應(yīng)要求其取得并提供納稅人識(shí)別號(hào)信息？

A：不要求。

32、需報(bào)送的余額或價(jià)值

Q：當(dāng)金融機(jī)構(gòu)不經(jīng)常確定股權(quán)權(quán)益的余額或價(jià)值時(shí)(例如金融機(jī)構(gòu)沒有常規(guī)地重新計(jì)算股權(quán)權(quán)益的余額或價(jià)值并告知客戶)，需報(bào)送的余額或價(jià)值是什么？

A：股權(quán)權(quán)益的余額或價(jià)值是金融機(jī)構(gòu)為了最頻繁確定價(jià)值而計(jì)算的價(jià)值。這個(gè)價(jià)值取決于特定事實(shí)，例如，在某些情況下，如果金融機(jī)構(gòu)沒有因其他原因重新計(jì)算賬戶余額或價(jià)值，那么這個(gè)價(jià)值可以是購(gòu)買時(shí)的權(quán)益價(jià)值。

33、加總與豁免賬戶

Q：在加總賬戶時(shí)，是否包括豁免賬戶？

A：不包括。加總規(guī)則指的是金融賬戶的加總，而金融賬戶的定義中特別排除了豁免賬戶。

34、托管賬戶的信息報(bào)送

Q：金融機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)送因銷售或者贖回金融資產(chǎn)而收到或計(jì)入托管賬戶的收入總額。那么，與托管賬戶相關(guān)、但不直接付到托管賬戶的此類收入是否也需報(bào)送？

A：是的。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)送因銷售或者贖回金融資產(chǎn)而收到或計(jì)入托管賬戶的收入總額，包括這些收入收到或計(jì)入該賬戶的情形，以及與該賬戶相關(guān)的收入或者計(jì)提。

如果金融資產(chǎn)由托管賬戶持有，任何因銷售或贖回該金融資產(chǎn)取得的收入以及收入總額，都應(yīng)由保有此托管賬戶的托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行報(bào)送，無論該筆金額是收到或計(jì)入哪個(gè)賬戶。

35、委托第三方提供服務(wù)

Q：金融機(jī)構(gòu)委托第三方服務(wù)提供商開展盡職調(diào)查和信息報(bào)送，有何限制性規(guī)定？

A：金融機(jī)構(gòu)可以委托服務(wù)提供商履行盡職調(diào)查和信息報(bào)送義務(wù)。服務(wù)提供商可以與金融機(jī)構(gòu)位于不同國(guó)家(地區(qū))，也不一定需要獲得所在國(guó)(地區(qū))批準(zhǔn)才能提供服務(wù)。但是，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)內(nèi)法相關(guān)要求，并始終承擔(dān)盡職調(diào)查和信息報(bào)送責(zé)任(即服務(wù)提供商的行為將歸咎于委托方金融機(jī)構(gòu))。金融機(jī)構(gòu)和服務(wù)提供商應(yīng)保存盡職調(diào)查和信息報(bào)送程序的相關(guān)記錄和證據(jù)。

36、證明材料

Q：金融機(jī)構(gòu)是否應(yīng)保存在盡職調(diào)查程序中收集的證明材料的紙質(zhì)版本？

A：金融機(jī)構(gòu)可以選擇保存證明材料的紙質(zhì)版本，但并非強(qiáng)制要求。金融機(jī)構(gòu)可以保存證明材料的原件、核證副本或復(fù)印件，或者已經(jīng)審查的材料類型標(biāo)記、審查的日期以及材料識(shí)別號(hào)(如有，例如護(hù)照號(hào)碼)等電子版材料，但是必須確保能夠按照相關(guān)行業(yè)監(jiān)督管理部門和國(guó)家稅務(wù)總局的要求提供紙質(zhì)版本。

37、信托——任意受益人取得的間斷性收益分配

Q：對(duì)于屬于金融機(jī)構(gòu)的信托，其受益權(quán)應(yīng)視為由全部或部分信托的委托人或受益人持有。因此，對(duì)于可能從信托取得任意分配的受益人，只有當(dāng)其在公歷年度內(nèi)或信息報(bào)送期間內(nèi)實(shí)際取得信托分配的收益時(shí)，才能視其為信托受益人。如果信托的某個(gè)任意受益人在某年取得了信托分配的收益，但是次年卻未取得，那么在未取得收益的當(dāng)年，是否應(yīng)視為賬戶注銷？

A：只要受益人沒有被永久性地排除在信托分配范圍之外，未分配收益就不能構(gòu)成賬戶注銷。

38、信托——控制人的信息報(bào)送

Q：信托的委托人是機(jī)構(gòu)時(shí)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)識(shí)別委托人的控制人并報(bào)送其信息。那么，金融機(jī)構(gòu)是僅在信托設(shè)立信托當(dāng)年履行盡職調(diào)查義務(wù)，還是應(yīng)在之后的每年均履行盡職調(diào)查義務(wù)？

A：識(shí)別信托委托人的控制人并報(bào)送其信息，不僅僅是信托設(shè)立當(dāng)年應(yīng)完成的工作，之后每年均應(yīng)完成此項(xiàng)工作。

39、信托——賬戶在本年度內(nèi)注銷的信息報(bào)送

Q：信托在本年度內(nèi)注銷的以下兩種情形應(yīng)如何報(bào)送信息：（1）信托本身屬于金融機(jī)構(gòu)；（2）信托屬于消極非金融機(jī)構(gòu)，在金融機(jī)構(gòu)開立賬戶。

A：在上述兩種情況下，均應(yīng)注明賬戶已注銷并報(bào)送賬戶持有人取得的收入總額信息。

40、信托——監(jiān)察人

Q：信托如果是金融機(jī)構(gòu)，信托監(jiān)察人是否應(yīng)作為賬戶持有人，或者當(dāng)信托監(jiān)察人履行實(shí)際控制職責(zé)時(shí)應(yīng)作為賬戶持有人？

A：不論信托監(jiān)察人是否對(duì)信托實(shí)施有效控制，都應(yīng)作為賬戶持有人處理。

41、信托——信托類集合投資工具和信托類養(yǎng)老金的“穿透”要求

Q：對(duì)于在不實(shí)施金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)家(地區(qū))內(nèi)成立的、被廣泛持有且受監(jiān)管的信托類集合投資工具和信托類養(yǎng)老金，當(dāng)其開立新賬戶時(shí)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)使用“穿透”規(guī)則來確認(rèn)其控制人。那么，金融機(jī)構(gòu)是否需要超越按照FATF《2012年建議》（第10條和第25條）規(guī)定的KML/KYC程序所收集和保存的信息范圍？

A：不需要。

42、被廣泛持有的集合投資工具（CIV）的股權(quán)價(jià)值確定

Q：某些屬于金融機(jī)構(gòu)且采用信托形式的被廣泛持有的集合投資工具(CIV)，具有公開發(fā)行的CIV的特征，例如：受托人(基金經(jīng)理)和受益人(投資人)是非關(guān)聯(lián)方;CIV的權(quán)益是份額化的;CIV定期更新份額持有者的注冊(cè)信息;某些已注冊(cè)的份額持有者為托管機(jī)構(gòu)，代表投資者持有CIV份額;份額是可自由轉(zhuǎn)讓的金融工具。此類CIV是否應(yīng)將已注冊(cè)的份額持有者視為賬戶持有人處理？

A：在上述情形下，已注冊(cè)的份額持有者應(yīng)作為CIV股權(quán)權(quán)益的賬戶持有人處理(除非份額持有者是代他人持有賬戶)。份額持有者為托管機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)由份額持有者自己負(fù)責(zé)報(bào)送其保有的非居民托管賬戶的CIV股權(quán)權(quán)益的信息。

瑞豐德永溫馨提示：伴隨著CRS協(xié)議的出臺(tái)，我國(guó)的稅務(wù)體系將越發(fā)完善，國(guó)內(nèi)外的稅務(wù)信息也越發(fā)透明，進(jìn)行正規(guī)稅務(wù)籌劃刻不容緩！

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