一人有限公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司名稱和住所

第三章 經(jīng)營范圍

第四章 股權(quán)

第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)

第二節(jié) 出資增減

第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

第五章 股東

第六章 董事會

第七章 法定代表人

第八章 監(jiān)事

第九章 經(jīng)理

第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第十二章 勞動人事制度

第十三章 通知

第十四章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立

第二節(jié) 解散和清算

第十五章 章程修改

第十六章 章程文本

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，積極響應(yīng)和貫徹落實(shí)中央實(shí)施西部大開發(fā)的戰(zhàn)略決策，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本公司系 公司依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的 一人有限責(zé)任公司。

第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信。
第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。

第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。

第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。

第二章 公司名稱和住所

第八條 公司注冊名稱： 一人有限責(zé)任公司

第九條 公司注冊地址：

住 所：

郵政編碼：

第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨

第十條 公司經(jīng)營范圍為， 。

前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。

公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。

第十一條 公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會效益。

第四章 股 權(quán)

第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式

第十二條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。

第十三條 公司股東及其出資方式：

股東名稱：公司股東為 公司

出資方式：

以現(xiàn)金出資額：人民幣 萬元；

以實(shí)物出資:以 出資。 經(jīng) 評估后的確認(rèn)值為：人民幣 萬元。

第十四條 公司股東之以上出資，股東一次足額繳納。

第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。

第二節(jié) 公司增資與減資

第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊資本。

第十七條 公司增加注冊資本時，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。

第十八條 公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。

第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

第十九條 公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。

第五章 股 東

第二十一條 公司股東為對公司出資的人。

第二十二條 股東按其對公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）修改公司章程；

（二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇；

（三）決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的待遇；

（四）決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以上的合同；

（五）審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）決定公司注冊資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜；

（七）對違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及高級管理人員依法提起訴訟；

（八）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。

股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。

第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。

第二十六條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。

公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。

第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。

第六章 董事會

第二十八條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)。

第二十九條 董事會由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會成員由公司股東委派產(chǎn)生。

第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，

董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會董事任期屆滿時為止。

第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

第三十二條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；

（七）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以下（不含10萬元）的合同；

（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；；

（十三）決定公司聘任為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所和為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所或律師；

（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

第三十三條 董事會設(shè)董事長一名。

第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開五日以前書面通知全體董事。

第三十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事提議時；

（四）總經(jīng)理提議時。

第三十七條 董事會召開臨時董事會議的通知方式為：書面通知專人送達(dá)；通知時限為兩個工作日。

第三十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十條 董事會決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。

第四十一條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四十二條 董事會對所議事項(xiàng)應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。

第四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。

第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第四十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東批準(zhǔn)。

第七章 公司法定代表人

第四十八條 公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會成員中指定。

第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集并主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報(bào)告追認(rèn)；

（七）董事會授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事二人。監(jiān)事由股東委派。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。

公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（五）《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，并對董事會建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。

第九章 經(jīng) 理

第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 名、副總經(jīng)理 名，由董事會聘任或解聘。

第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第五十四條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會授予的其他職權(quán)。

（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會會議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。

第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事的報(bào)告制度；

（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第六十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營

或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第六十四條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)

第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行審慎會計(jì)原則和會計(jì)制度。

第六十六條 公司會計(jì)年度采用公歷年制，在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第六十七條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)賬冊。

公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

第六十九條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

公司是否提取任意公積金由股東決定。

第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。

公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會決定。公司董事會解聘會計(jì)師事務(wù)所時，會計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會會議并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會提出書面意見。

第七十二條 對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。

第七十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。

在公司財(cái)務(wù)部門，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工作的普通員工離開公司前，公司認(rèn)為必要時，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。

第七十四條 依照上述之規(guī)定，對公司財(cái)務(wù)會計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報(bào)告，并由公司董事會決定是否審計(jì)進(jìn)行。

第十二章 勞動人事制度

第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。

第七十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動工資制度、職工工資水平和支付方式。

第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。

第十三章 通 知

第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）傳真或電子郵件方式送出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第八十條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定并不因此無效。

第十四章 合并、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立

第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。

第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；

（三）公司簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。

第八十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié) 解散和清算

第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：

（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；

（二）因公司的合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第八十八條 公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。

清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第九十條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第九十一條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

對于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對其債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報(bào)公司股東確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸公司股東。

清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。

第九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十五章 修改章程

第九十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東決定修改章程。

第九十五條 股東決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。

第十六章 章程文本

第九十六條 本章程之各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者，以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本章程以中文寫就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準(zhǔn)。

第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。

第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

第一百條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。